2009-05-13 07:25 Źródło: NewConnect - komunikaty spółek
RCUNION: Umowa Inwestycyjna
| Zarząd R&C UNION Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("RCUNION", "Spółka") informuje, że w dniu 12 maja 2009 roku, Spółka zawarła umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") ze spółką prawa luksemburskiego EVF I Investments S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu, będącą podmiotem zależnym od funduszu venture capital z grupy Enterprise Investors ("Inwestor"), oraz czterema znaczącymi akcjonariuszami Spółki, tj. panem Piotrem Mikołajczykiem, Romualdem Jaśkiewiczem, Maksymilianem Jaśkiewiczem, Przemysławem Łapińskim ("Akcjonariusze"). Umowa Inwestycyjna określa warunki nabycia przez Inwestora akcji w RCUNION od Akcjonariuszy, jak również warunki objęcia przez Inwestora akcji nowej emisji RCUNION, o ile Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Umowa Inwestycyjna określa następujące, istotne założenia, zasady i warunki przeprowadzenia planowanej inwestycji: 1) Inwestor ma objąć w subskrypcji prywatnej akcje nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym RCUNION w liczbie odpowiadającej 36,7% kapitału zakładowego RCUNION, przy czym RCUNION zobowiązała się podwyższyć swój kapitał zakładowy z kwoty 3.317.132,00 PLN (trzy miliony trzysta siedemnaście tysięcy sto trzydzieści dwa), o kwotę 10.000.000,40 PLN (słownie: dziesięć milionów 40/100), do kwoty 13.317.132,40 PLN (trzynaście milionów trzysta siedemnaście tysięcy sto trzydzieści dwa złote 40/100), poprzez utworzenie nowych 1.923.077 (milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemdziesiąt siedem) akcji serii C o nominalnej wartości 1 PLN (jeden) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.923.077 (milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemdziesiąt siedem); 2) Zobowiązanie Inwestora do objęcia akcji nowej emisji serii C w RCUNION zależy od ziszczenia się szczególnych warunków, w tym zwołania, nie później niż na dzień 26 czerwca 2009 roku, zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy RCUNION, które podejmie w szczególności uchwały: (i) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności RCUNION oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008, (ii) w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku, przewidującą przekazanie całego zysku za poprzedni rok obrotowy na kapitał zapasowy RCUNION, (iii) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego RCUNION w drodze emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, (iv) zamiaru wprowadzenia akcji nowej emisji serii C do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz dematerializacji tych akcji, (v) w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej RCUNION, oraz (vi) uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz poszerzeniem kompetencji Rady Nadzorczej; 3) Po dokonaniu czynności wskazanych w pkt 2) powyżej oraz po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z objęciem przez Inwestora akcji nowej emisji serii C w RCUNION, Inwestor nabędzie, łącznie 3.057.860 (trzy miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt) istniejących akcji RCUNION od Akcjonariuszy Spółki RCUNION; 4) Akcje serii C zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect zgodnie z obowiązującymi regulacjami rynku NewConnect, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C; 5) Każdy z Akcjonariuszy z osobna, (z wyjątkiem Maksymiliana Jaśkiewicza, który zobowiązał się do zbycia wszystkich należących do niego akcji w Spółce na rzecz Inwestora) zobowiązał się względem Inwestora, iż w okresie 18 (osiemnastu) miesięcy, od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej (lub w przypadku Piotra Mikołajczyka - 12 miesięcy od dnia odwołania go z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, jeżeli zdarzenia te miałoby nastąpić wcześniej) nie dokona zbycia ani obciążenia posiadanych przez siebie akcji w RCUNION, w całości ani w jakiejkolwiek części, na rzecz osoby trzeciej bez wyraźnej zgody Inwestora wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności, z tym że po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy Romuald Jaśkiewicz i Przemysław Łapiński, każdy z osobna, będą uprawnieni do sprzedaży w transakcjach zawartych na Rynku NewConnect, części należących do nich akcji w Spółce w powyższym okresie, jeżeli sprzedaż akcji (w pojedynczej lub w wielu transakcjach) zostanie dokonana za łączną cenę nieprzekraczającą odpowiednio dla Romualda Jaśkiewicza 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN, a dla Przemysława Łapińskiego 200.000 (dwustu tysięcy) PLN; 6) Inwestorowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej polegające na tym, że jest on uprawniony do odstąpienia od Umowy inwestycyjnej w przypadku: (i) naruszenia przez Spółkę lub Akcjonariuszy Umowy inwestycyjnej, o ile naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 14 (czternastu) dni od dnia jego wystąpienia, lub (ii) ujawnienia nieprawdziwości któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Akcjonariuszy w Umowie inwestycyjnej, o ile stan zgodny z oświadczeniami i zapewnieniami dotyczącymi Spółki nie zostanie osiągnięty w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia przez Akcjonariuszy lub Inwestora wiadomości o takiej nieprawdziwości, lub (iii) braku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w KRS w terminie do 31 sierpnia 2009 roku; 7) Każdy z Akcjonariuszy i Spółka, działający łącznie, są uprawnieni do odstąpienia od niniejszej Umowy inwestycyjnej w przypadku naruszenia przez Inwestora zobowiązań do dokonania inwestycji, tj. objęcia i opłacenia akcji nowej emisji serii C; 8) wskazane w pkt 6) i pkt 7) powyżej prawo odstąpienia stron od Umowy Inwestycyjnej może być wykonane do dnia 30 września 2009 roku, jednakże nie później niż do dnia objęcia i opłacenia akcji nowej emisji serii C. W przypadku prawa odstąpienia z powodu niezarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, prawo odstąpienia może być wykonane jedynie w okresie od 1 września 2009 roku do dnia 31 listopada 2009 roku, jednakże nie później niż do daty rejestracji tego podwyższenia; 9) z tytułu naruszenia postanowień Umowy Inwestycyjnej przewidziane są kary umowne, wśród których najwyższa kara umowna, która może obciążać Spółkę wynosi 500.000 (pięćset tysięcy) PLN; 10) w celu zabezpieczenia wierzytelności Inwestora, które mogą powstać w związku z Umową Inwestycyjną Akcjonariusze, z wyłączeniem Maksymiliana Jaśkiewicza na podstawie Umowy Inwestycyjnej zobowiązali się zawrzeć z Inwestorem umowy zastawu na podstawie których zostanie ustanowiony na rzecz Inwestora zastaw zwykły oraz zastaw rejestrowy na należących do nich akcji, z wyłączeniem akcji, które zobowiązali się sprzedać Inwestorowi. Okres zabezpieczenia wynosi dwa lata od dnia objęcia przez Inwestora akcji w podwyższonym kapitale RCUNION. Umowa Inwestycyjna została uznana za istotą umowę, z uwagi na wartość przedmiotu Umowy Inwestycyjnej, w stosunku do kapitałów własnych RCUNION. | ||||||
| Załączniki: | ||||||
| Osoby reprezentujące spółkę | ||||||
|
|
|
|
Dodaj komentarz
