Prokom Software Spółka Akcyjna - Projekty uchwał ZWZA (30-06-2004).

RB/32/2004

Zarząd Prokom Software S.A. przekazuje:

Zarząd Prokom Software S.A. przekazuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 30 czerwca 2004 r. w Gdyni przy ul. Śląskiej 35/37, w sali konferencyjnej nr 401 - Aula B. Początek obrad o godzinie 12:00.

Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności ZWZA i zdolności do podejmowania uchwał, przyjęcia porządku obrad oraz wyboru Komisji Skrutacyjnej, Zarząd Prokom Software S.A. proponuje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie następujących uchwał:

UCHWAŁA do punktu 8 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 9 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki Prokom Software S.A., za rok obrotowy 2003, składającego się z bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunku przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zgodnie, z którymi suma bilansowa wyniosła 1.310.860 tys. PLN (jeden miliard trzysta dziesięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych), zysk netto Spółki wyniósł 4.194.944,10 PLN (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści cztery złote dziesięć groszy), zestawienie zmian w kapitale własnym wykazało zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 42.504 tys. PLN (czterdzieści dwa miliony pięćset cztery tysiące złotych), a rachunek przepływów pieniężnych wykazał zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 12.105 tys. PLN (dwanaście milionów sto pięć tysięcy złotych) oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2003, zatwierdza sprawozdanie finansowe Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2003.

UCHWAŁA do punktu 10 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Prokom Software S.A., za rok obrotowy 2003, składającego się ze skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, oraz informacji dodatkowej, zgodnie z którymi skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 1.633.122 tys. PLN (jeden miliard sześćset trzydzieści trzy miliony sto dwadzieścia dwa tysiące złotych), skonsolidowany zysk netto grupy wyniósł 106.214 tys. PLN (sto sześć milionów dwieście czternaście tysięcy), skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazał zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku o kwotę 45.253 tys. PLN (czterdzieści pięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) a zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazało zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 137.124 tyś PLN (sto trzydzieści siedem milionów sto dwadzieścia cztery tysiące) oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2003, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Prokom Software S.A za rok obrotowy 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Ryszardowi Krauze - Prezesowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Krzysztofowi Wilskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Tadeuszowi Dyrdze - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Piotrowi Mondalskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Mirosławowi Szturmowiczowi - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003, które pełnił do 31 maja 2003 roku.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Jarosławowi Chudziakowi - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003, które pełnił od 4 czerwca 2003 roku.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Markowi Mondalskiemu - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Jackowi Duchowi - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Krzysztofowi Kardasiowi - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Beacie Stelmach - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Maciejowi Wantke - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Tadeuszowi Kijowi - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Bogdanowi Bartkowskiemu - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003, które pełnił do 3 stycznia 2003 roku.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Dariuszowi Górce - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003, które pełnił od 8 kwietnia 2003 roku.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Pani Irenie Krauze - Przewodniczącej Rady Nadzorczej czwartej kadencji Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Leszkowi Staroście - Członkowi Rady Nadzorczej czwartej kadencji Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Andrzejowi Karnabalowi - Członkowi Rady Nadzorczej czwartej kadencji Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Markowi Modeckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej czwartej kadencji Prokom Software S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.

UCHWAŁA do punktu 12 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w przedmiocie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2003, postanawia przeznaczyć zysk netto uzyskany w roku obrotowym 2003 w wysokości 4.194.944,10 PLN (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści cztery złote dziesięć groszy) w całości na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy §12 Statutu Spółki i nadaje mu nowe zmienione brzmienie: "Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych Członków".

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy §13 Statutu Spółki i nadaje mu nowe zmienione brzmienie:
"1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do:
1) powoływania i odwoływania nie więcej niż 8 (ośmiu) Członków Zarządu;
2) wyłącznego powierzania Członkom Zarządu funkcji Prezesa i Wiceprezesa, przy czym funkcja Wiceprezesa może być powierzona więcej niż jednej osobie.
3. Uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu lub o powierzeniu lub pozbawieniu funkcji Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu.
4. Wykonanie uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 2 powyżej, może polegać na powołaniu przez Ryszarda Krauze samego siebie do składu Zarządu jak również przyznaniu sobie określonej funkcji w Zarządzie.
5. Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje i odwołuje nie więcej niż 4 (czterech) Członków Zarządu.
6. Okres indywidualnej kadencji każdego Członka Zarządu uzależniony jest od rodzaju pełnionej przez niego funkcji i wynosi dla Prezesa Zarządu pięć lat, dla Wiceprezesów Zarządu dwa lata zaś dla innych Członków Zarządu jeden rok.
7. Zarząd może prowadzić sprawy Spółki i reprezentować ją na zewnątrz, gdy w skład Zarządu wchodzi przynajmniej jedna osoba.
8. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że Prezes Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie.
9. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej.

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy §14 Statutu Spółki i nadaje mu nowe zmienione brzmienie:
"Do reprezentowania Spółki upoważnieni są:
- Prezes Zarządu samodzielnie,
- dwaj Wiceprezesi lub Wiceprezes działający łącznie z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem."

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy §17 Statutu Spółki i nadaje mu nowe zmienione brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności."

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy §18 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki i nadaje mu nowe zmienione brzmienie:
"Prokom Investments S.A. powołuje dwóch członków Rady Nadzorczej."

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy §20 Statutu Spółki i nadaje mu nowe zmienione brzmienie:
"Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Ryszard Krauze, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 KSH. Powyższe uprawnienie wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o wyznaczeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybierać ze swego grona Wiceprzewodniczącego."

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy §21 Statutu Spółki i nadaje mu nowe zmienione brzmienie:
"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, za wyjątkiem uchwał w sprawie zawieszania Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, które dla swojej ważności wymagają 4/5 głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie korespondencyjnym, pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w §28 po ust. 3 Statutu Spółki dodaje ust. 4 w następującym brzmieniu:
"Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Prezes Zarządu. W przypadku, gdy Prezes Zarządu nie wskaże Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych."

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obradWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy §31 ust. 2 Statutu Spółki i nadaje mu nowe zmienione brzmienie:
"2. Walne Zgromadzenie może odwołać lub zawiesić Prezesa, Wiceprezesa oraz innych Członków Zarządu tylko z ważnych powodów, przy czym uchwała taka zapada większością 4/5 głosów oddanych."

Proponowana treść uchwały zawiera autopoprawki w stosunku do treści zawartej w ogłoszeniu.

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po §32 Statutu Spółki dodaje §32a w następującym brzmieniu:
"§ 32a
1. Prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogółu głosów w Spółce, przy czym przyjmuje się, że ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Prawie o publicznym obrocie.
2. Wykonywanie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, przez spółkę zależną lub podmiot zależny uważa się za wykonywanie łącznie prawa głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub przez podmiot dominujący.
3. Na potrzeby ust. 1 niniejszego paragrafu przyjmuje się, iż podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie traktuje się tak, jakby były jednym akcjonariuszem, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć działania zmierzające do:
1) wspólnego nabywania akcji Spółki lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub
2) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej Spółki dotyczącego istotnych spraw Spółki, lub
3) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą Spółką.
4. Na potrzeby ust. 1 niniejszego paragrafu traktuje się tak, jak by były jednym akcjonariuszem:
1) fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2) podmiot wraz z osobą trzecią lub osobami trzecimi, które działają we własnym imieniu lecz na rzecz lub zlecenie tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o publicznym obrocie;
3) zleceniodawcę lub zleceniodawców wraz ze zleceniobiorcą, który w ramach wykonywania czynności określonych w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o publicznym obrocie - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których zleceniobiorca ten, jako zarządzający, może w imieniu tego zleceniodawcy lub zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu;4) podmiot wraz z osobą trzecią lub osobami trzecimi, z którymi podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
5) podmiot lub podmioty wraz z osobą trzecią lub osobami trzecimi, które zostały przez ten podmiot lub podmioty upoważnione do wykonywania prawa głosu;
6) podmioty działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 1.
5. Na potrzeby ust. 1 niniejszego paragrafu przyjmuje się, że kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji Spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje.
6. Ograniczenia prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 - 4 nie stosuje się do:
1) akcjonariuszy, którzy działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek zarejestrowali na Walnym Zgromadzeniu, na którym została podjęta uchwała o zmianie Statutu wprowadzająca niniejszy § 32a do Statutu, tj. na dzień 30 czerwca 2004 roku, akcje stanowiące co najmniej 12,5% (dwanaście i pół procent) kapitału zakładowego Spółki;
2) wspólników Spółki Prokom International Sp. z o.o., którzy objęli akcje w wyniku przekształcenia Spółki Prokom International Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Prokom Software S.A., tj. do Ryszarda Krauze, Nihonswi AG z siedzibą w Zurichu, Prokom Investments S.A (dawniej: Prokom Software System Sp. z o.o.), Krzysztofa Wilskiego;
3) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych;
4) akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy składającej się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (razem "Grupa Akcjonariuszy"), którzy nabędą (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestrują na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez taką Grupę Akcjonariuszy albo
(a) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z taką Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w ust. 3 - 4 niniejszego paragrafu lub którzy nie działają z taką Grupą Akcjonariuszy w jakimkolwiek porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo
(b) w obrocie pierwotnym (w rozumieniu Prawa o publicznym obrocie),

pod warunkiem, że taka Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie
akcji Spółki w liczbie powodującej przekroczenie 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.

Proponowana treść uchwały zawiera autopoprawki w stosunku do treści zawartej w ogłoszeniu.

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po §36 Statutu Spółki dodaje §37 w następującym brzmieniu:
"1. Uprawnienia osobiste, o których mowa w § 13 ust. 2, § 18 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2, § 20 jak również § 32a ust. 6 pkt 1 lub pkt 2, wygasają w przypadku, gdy Ryszard Krauze wraz z Prokom Investments S.A. będą w sumie uprawnieni do mniej niż 15% (piętnastu procent) ogólnej liczby głosów w Spółce według stanu na dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wprowadzającej niniejszy § 37 do Statutu, tj. na dzień 30 czerwca 2004 r. - Na potrzeby ustalenia sumy, o której mowa w zdaniu poprzednim niniejszego paragrafu, głosy przypadające podmiotom zależnym od Ryszarda Krauze lub Prokom Investments S.A. uważa się za głosy przypadające Ryszardowi Krauze lub Prokom Investments S.A.
2. Uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, wygasają w przypadku, gdy Grupa Akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez taką Grupę Akcjonariuszy albo
(a) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z taką Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w § 32a ust. 3 - 4 lub którzy nie działają z taką Grupą Akcjonariuszy w jakimkolwiek porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 32a ust. 1, albo
(b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie),pod warunkiem, że taka Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Spółki w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
3. W przypadku, w którym Ryszard Krauze zrezygnuje z funkcji Prezesa Zarządu w ciągu 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wprowadzającej uprawnienia osobiste przewidziane przez § 13 ust. 2 oraz § 32a ust. 6 pkt. 1 lub pkt. 2, wygasają przypadające Ryszardowi Krauze uprawnienia osobiste, o których mowa w § 13 ust. 2, § 18 ust. 1 pkt 1, § 20 oraz § 32a ust. 6 pkt 1 lub pkt 2.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, wygasają także, przypadające innym akcjonariuszom niż Ryszardowi Krauze, uprawnienia osobiste wskazane w § 18 ust. 1 pkt. 2 oraz § 32a ust. 6 pkt 1 lub pkt 2.
5. Postanowienia ust. 3 oraz ust. 4 niniejszego paragrafu nie będą miały zastosowania w przypadku, gdy Ryszard Krauze złoży rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze względu na zły stan zdrowia trwale uniemożliwiający pełnienie tej funkcji, lub gdy niezwłocznie po złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ponownie obejmie tę samą funkcję.
6. Dla potrzeb niniejszego Statutu:
1) "Prawo o publicznym obrocie" oznacza ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.) w brzmieniu na dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wprowadzającej niniejszą zmianę do Statutu, tj. na dzień 30 czerwca 2004 r.
2) "Kodeks spółek handlowych, k.s.h." oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w brzmieniu na dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wprowadzającej niniejszą zmianę do Statutu, tj. na dzień 30 czerwca 2004 r.
3) Pojęcia "podmiotu dominującego" oraz "podmiotu zależnego" należy interpretować zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie.
4) Z zastrzeżeniem § 18 pojęcie "spółki dominującej" oraz "spółki zależnej" należy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
7. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie normy Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA do punktu 14 porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.




PODPISY

Podpisy osób reprezentujących spółkę
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2004-06-22	Krzysztof Wilski	Wiceprezes Zarządu

Data sporządzenia raportu: 2004-06-22