Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje, że na dzień 30 września 2004 roku, godz. 12.00 zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, przy ul. Chocimskiej 8/10.
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór komisji skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie "Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003" oraz "Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003".
7. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zrealizowanego zysku netto i przeniesienia niezrealizowanego zysku netto Spółki za rok obrotowy 2003 oraz pokrycia zrealizowanej straty netto z lat ubiegłych.
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
12. Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do postanowień art. 402 § 2 K.S.H. Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian:
1) Art. 17.2 Statutu
Dotychczasowe brzmienie:
"Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy."
Proponowane brzmienie:
"Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy."
2) Art. 18 Statutu
Dotychczasowe brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 11 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rada Nadzorcza trwa trzy lata.
2. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
3. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczący, powinno być obywatelami polskimi.".
Proponowane brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 11 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie wskazując jednocześnie ilu członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
2. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności, jeżeli:
1) nie jest Podmiotem Powiązanym,
2) nie jest małżonkiem, zstępnym lub wstępnym Podmiotu Powiązanego, członka Zarządu Funduszu, innego kandydata na członka Rady Nadzorczej Funduszu lub członka Rady Nadzorczej Funduszu, osoby podlegającej bezpośrednio lub pośrednio Zarządowi Funduszu lub członkowi Zarządu Funduszu,
3) nie przysługuje mu od Funduszu lub Podmiotu Powiązanego wynagrodzenie z jakiegokolwiek tytułu inne niż wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Funduszu.
3. Ilekroć w niniejszym statucie mowa o "Podmiocie Powiązanym" należy rozumieć:
1) Większościowego Akcjonariusza, którym jest podmiot posiadający bezpośrednio lub w porozumieniu z innymi podmiotami akcje uprawniające do co najmniej 33 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Funduszu,
2) wspólnika lub akcjonariusza lub członka zarządu lub rady nadzorczej Większościowego Akcjonariusza,
3) wspólnika / udziałowca / akcjonariusza lub członka organu: zarządzającego lub nadzorującego spółki handlowej, w stosunku do której Fundusz jest spółką dominującą w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,
4) osobę pozostającą w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa stopnia pierwszego lub drugiego w stosunku do osób wskazanych w pkt. 3 powyżej.
4. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczący, powinno być obywatelami polskimi.
3) Po Art. 18 Statutu proponuje się dodać Art. 18a w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru wszystkich członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Wyboru członków Rady spełniających kryteria niezależności dokonuje się wg następującej procedury:
1) każdy z akcjonariuszy mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest powołanie członków Rady Nadzorczej, powinien wraz ze złożeniem imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych złożyć Funduszowi oświadczenie czy jest Większościowym Akcjonariuszem,
2) każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej Funduszu złoży oświadczenie o spełnianiu przesłanek, o których mowa w art. 18.2,
3) głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności odbywa się wg kolejności alfabetycznej nazwisk zgłoszonych kandydatur spełniających kryteria niezależności,
4) spośród kandydatów spełniających kryteria niezależności do Rady Nadzorczej zostają powołane osoby, które w wyniku głosowania otrzymały największą liczbę głosów, z uwzględnieniem art. 18.1,
5) w razie utraty przez członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z procedurą wskazaną w art. 18a.1 pkt 1) - 4) statusu niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Zarządu Funduszu, który w terminie 2 (dwóch) tygodni od doręczenia powyższej informacji powinien zwołać Walne Zgromadzenie z punktem porządku obrad "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej" na termin nie późniejszy niż 60 (sześćdziesiąt) dni od doręczenia powyższej informacji.
2. Procedura powołania członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności nie obowiązuje w razie powoływania Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami.
3) Art. 19.2 Statutu
Dotychczasowe brzmienie:
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego."
Proponowane brzmienie:
"Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub innej niemożności pełnienia przez niego funkcji - Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku wygaśnięcia mandatów Przewodniczącego, jaki i Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje najstarszemu wiekiem członkowi Rady Nadzorczej, który przewodniczy obradom Rady Nadzorczej do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady."
4) Art. 20.2 Statutu
Dotychczasowe brzmienie:
"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania."
Proponowane brzmienie:
"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku."
5) Proponuje się w Art. 21 dodać ustęp 6 w brzmieniu:
"Bez zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
1) świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Fundusz i jakiekolwiek podmioty powiązane z Funduszem (w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych) na rzecz członków Zarządu,
2) wyrażenia zgody na zawarcie przez Fundusz lub podmiot od niego zależny (w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych) istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Funduszem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
3) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Funduszu.
Zarząd Spółki NFI Progress S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. nr 49 poz. 447 z późn. zm.), prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w siedzibie Spółki NFI Progress S.A. świadectwa potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Świadectwa należy złożyć w siedzibie NFI Progress S.A.: Warszawa, ul. Chocimska 8/10 od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia do 22 września 2004 r. w godz. 9.00-17.00.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie NFI Progress S.A. zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie NFI Progress S.A. w godz. 9.00-17.00.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 § 1 i 2 K.S.H.). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-09-07 | Piotr Osiecki | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-09-07
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
