Raport bieżący nr 14/2004
„Garbarni Brzeg” S.A. z dnia 18 czerwca 2004 r.
w sprawie treści projektów uchwał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zwołanego na dzień 30 czerwca 2004 r.
Zgodnie z 49 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Rady Ministrów z
dnia 16 października 2001 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu
informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich
przekazywania przez emitentów dopuszczonych do publicznego
obrotu, Zarząd Spółki „Garbarnia Brzeg” S.A. w Brzegu podaje do
publicznej wiadomości treść uchwał, które zamierza przedstawić
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30
czerwca 2004 r.:
Uchwała Nr 1/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2003 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1
Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z art. 28 ust.1 pkt.1
Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za okres od
01.01.2003 r. do 31.12.2003 r. w tym:
a) bilans na dzień 31.12.2003 r., który wykazuje po stronie
aktywów i pasywów sumę 30.224.763,45 zł (słownie: trzydzieści
milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset
sześćdziesiąt trzy złote 45/100 gr.),
b) rachunek zysków i strat za okres 01.01.2003 r. -
31.12.2003 r. wykazujący stratę netto w wysokości 1.236.365,93
zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy
trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 93/100 gr.),
c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres
01.01.2003 r. - 31.12.2003 r. wykazujące zwiększenie stanu
środków pieniężnych o kwotę 551.061,57 zł (słownie: pięćset
pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych 57/100
gr.),
d) informacja dodatkowa wchodząca w skład sprawozdania
finansowego za 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu za
2003 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2
pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z art. 28 ust.1
pkt.1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki za 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: pokrycia straty netto za 2003 r..
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek
Handlowych oraz w związku z art. 28 ust. 1 pkt. 2 Statutu
Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Stratę netto za 2003 r. w wysokości 1.236.365,93 zł (słownie:
jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta
sześćdziesiąt pięć złotych 93/100 gr.) pokryć z zysku netto
przyszłych okresów.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: udzielenia/ nie udzielenia członkowi Zarządu Spółki
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od
..................................... do
.......................................... .
Działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2
pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z art. 28 ust.
1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się/ nie udziela się ...............................
członkowi Zarządu Spółki Garbarnia Brzeg S.A. w Brzegu
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres
działalności od .......................... r. do
............................. r..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady
Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.
Działając na podstawie art. 28 ust. 1 pkt. 3 Statutu
Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za
okres działalności od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6/2003
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: udzielenia/ nie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej
Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w
okresie od ....................................... r. do
.................................... r. .
Działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2
pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z art. 28 ust.
1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się/ nie udziela się .................................
członkowi Rady Nadzorczej Spółki Garbarnia Brzeg S.A. w Brzegu
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres
działalności od ..................... r. do
..................................... r..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: publicznej emisji akcji Spółki
Działając na podstawie art. 431 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz w związku z art. 28 ust. 2 pkt. 1 Statutu
Spółki uchwala się co następuje:
1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala II publiczną
emisję akcji Spółki na okaziciela serii „C” w ilości minimalnej
3.842.543 sztuk (słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści
dwa tysiące pięćset czterdzieści trzy) a maksymalnej 9.178.732
sztuk (słownie: dziewięć milionów sto siedemdziesiąt osiem
tysięcy siedemset trzydzieści dwie) o wartości nominalnej 1,35
zł (słownie: jeden złoty trzydzieści pięć groszy) każda.
2
W wyniku emisji, po jej zamknięciu kapitał akcyjny Spółki
zostanie podwyższony o kwotę minimalnie 5.187.433,05 zł
(słownie: pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy
czterysta trzydzieści trzy złote 05/100), a maksymalnie
12.391.288,20 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem
złotych 20/100).
3
Akcje będą pokryte gotówką oraz opłacone w całości przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego.
4
Akcje tej emisji uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia
2004 roku
5
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do
ustalenia szczegółowych warunków emisji, w tym między innymi:
ˇ ceny emisyjnej akcji oraz zasad przydziału akcji,
ˇ podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia
akcji serii „C” do obrotu publicznego oraz wprowadzenia ich do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
ˇ określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz
innych szczegółowych warunków subskrypcji, w tym do
ewentualnego ustalenia podziału emisji na transze, wielkości
poszczególnych transz, warunków składania zapisów i warunków
przydziału akcji w każdej transzy, kryteriów przydziału akcji w
każdej transzy,
ˇ zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję
usługową akcji serii „C” w przypadku gdy Zarząd uzna zawarcie
jednej lub obu tych umów za zasadne.
6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy z prawa
poboru akcji Spółki II emisji serii „C”
Działając na podstawie art. 433 2 Kodeksu spółek
handlowych uchwala się co następuje:
1
Wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru akcji
II emisji serii „C” w całości. Akcje serii „C‘ będą wyemitowane
w drodze publicznej subskrypcji, a następnie wprowadzone do
obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz w związku z art. 28 ust. 2 pkt. 1 Statutu
Spółki uchwala się co następuje:
1
Artykuł 9 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
„Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15.428.572,20 zł (piętnaście
milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset
siedemdziesiąt dwa złote i 20 groszy) i dzieli się na 1.124.920
(jeden milion dziewięćset dwadzieścia) akcji serii A, 1.124.920
(jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset
dwadzieścia) akcji serii B, 9.178.732 (dziewięć milionów sto
siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji
serii C o wartości nominalnej 1,35 (jeden i 35/100) złote
każda.”
2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia
wpisania zmian w Statucie do rejestru.
Uchwała Nr 10/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych
uchwala się co następuje:
1
W celu przyznania akcjonariuszom praw do objęcia akcji Serii D,
akcji Serii E oraz akcji Serii F kapitał zakładowy Spółki
podwyższa się warunkowo o kwotę 11.571.429,15 zł (słownie:
jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 15/100).
2
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w
ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję:
a) nie więcej niż 2.857.143 (dwa miliony osiemset
pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji na
okaziciela serii D,
b) nie więcej niż 2.857.143 (dwa miliony osiemset
pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji na
okaziciela serii E,
c) nie więcej niż 2.857.143 (dwa miliony osiemset
pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji na
okaziciela serii F
o wartości nominalnej 1,35 zł (jeden złoty trzydzieści pięć
groszy) każda akcja.
3
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich
czynności związanych z wprowadzeniem Akcji Serii E, Akcji Serii
D, Akcji Serii E oraz Akcji Serii F do publicznego obrotu
papierami wartościowymi a następnie do obrotu na Giełdzie.
5
1. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów
wartościowych najpóźniej na dzień przed dniem otwarcia Walnego
Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziano
sprawę podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy
poprzedzający rok, w którym Akcje zostały po raz pierwszy
zapisane na rachunku papierów wartościowych, uczestniczą w
dywidendzie za taki poprzedni rok obrotowy począwszy od dnia 1
stycznia takiego poprzedniego roku obrotowego.
2. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów
wartościowych nie wcześniej niż w dniu otwarcia Walnego
Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziano
sprawę podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy
poprzedzający rok, w którym Akcje zostały po raz pierwszy
zapisane na rachunku papierów wartościowych, uczestniczą w
dywidendzie za dany rok obrotowy, w którym zostały zapisane po
raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, począwszy od
dnia 1 stycznia takiego danego roku obrotowego.
§ 6
Wyłącza się w całości prawo poboru akcji przysługujące
dotychczasowym akcjonariuszom Spółki z przyczyn podanych w
opinii Zarządu sporządzonej w trybie art. 433 § 2 Kodeksu
Spółek Handlowych, która stanowi załącznik do niniejszej
Uchwały.
§ 7
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia, w zakresie nie
zastrzeżonym dla kompetencji innych organów, wszelkich
czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.
§ 8
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania jednolitego tekstu
Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z postanowień
niniejszej Uchwały, w tym zmiany wynikające z sukcesywnego
podwyższania kapitału zakładowego Spółki objętego niniejszą
Uchwałą.
§ 9
Termin wykonania prawa objęcia akcji ustala się na dzień
........................
10
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia
wpisania zmian w Statucie do rejestru.
Uchwała Nr 11/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz w związku z art. 28 ust. 2 pkt. 1 Statutu
Spółki uchwala się co następuje:
1
W art. 9 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
„Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 30 czerwca 2004 r. w sprawie warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany
Statutu, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony
o kwotę 11.571.429,15 zł w drodze emisji:
d) nie więcej niż 2.857.143 (dwa miliony osiemset
pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji na
okaziciela serii D,
e) nie więcej niż 2.857.143 (dwa miliony osiemset
pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji na
okaziciela serii E,
f) nie więcej niż 2.857.143 (dwa miliony osiemset
pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji na
okaziciela serii F
o wartości nominalnej 1,35 zł (jeden złoty trzydzieści pięć
groszy) każda akcja.
2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia
wpisania zmian w Statucie do rejestru.
Uchwała Nr 12/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Radę
Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu „Garbarni
Brzeg” S.A. celem złożenia w Krajowym Rejestrze Sądowym
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej - odwołanie
członka Rady.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych oraz w związku z art. 17 Statutu Spółki uchwala się
co następuje:
§ 1
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej
...............................................................
.......................................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 14/2004
z dnia 30 czerwca 2004 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Garbarni Brzeg” Spółki Akcyjnej w Brzegu
w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej - wybór członka
Rady.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych oraz w związku z art. 17 Statutu Spółki uchwala się
co następuje:
§ 1
Wybiera się na członka Rady Nadzorczej
...............................................................
.......................................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
kom e-mail abs/zdz
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
Data sporządzenia raportu: 2004-06-18
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
