Raport bieżący nr 9/2004 -
Zarząd Spółki COMP Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie informuje, że Rada Nadzorcza COMP Rzeszów S.A. uchwałą z dnia 08 września 2004r. wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy warunkowej. Tym samym w dniu 8 września 2004r. weszła w życie warunkowa Umowa Inwestycyjna.
Strony warunkowej Umowy Inwestycyjnej:
1/Comp Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów,
2/ spółka akcyjna ASSET Soft, a.s. z siedzibą w Bratysławie
oraz dziesięć następujących osób fizycznych - akcjonariuszy spółki akcyjnej ASSET Soft a.s. z siedzibą w Bratysławie (wszyscy zamieszkali w Bratysławie)
1/ Imrich Ármai,
2/ Juraj Filo,
3/ Pavol Hudec,
4/ źubomír Chrenko,
5/ Andrej Koári,
6/ Martin Kujan,
7/ Martin Maa,
8/ Július Petrenko,
9/ Miroslav Vizváry,
10/ Martin Morávek.
Przedmiot warunkowej Umowy Inwestycyjnej:
Ustalenie zasad partnerskiej współpracy Stron w trakcie i po przeprowadzeniu Transakcji nabycia 55% akcji ASSET Soft w ramach grupy kapitałowej COMP oraz w zakresie późniejszego funkcjonowania ASSET Soft na rynku informatycznym Słowacji i krajów sąsiednich.
Istotne warunki Umowy Inwestycyjnej:
Strony ustaliły, że:
a/ COMP Rzeszów S.A. zakupi od dotychczasowych akcjonariuszy akcje spółki ASSET Soft a.s. (spółka akcyjna) z siedzibą w Bratysławie - Republika Słowacka za kwotę 340.000.000,00 SKK (słownie: trzysta czterdzieści milionów koron słowackich),
b/ COMP Rzeszów S.A. obejmie akcje nowej emisji spółki ASSET Soft a.s. (spółka akcyjna) z siedzibą w Bratysławie - Republika Słowacka za kwotę 100.000.000,00 SKK (słownie: sto milionów koron słowackich).
przy czym COMP Rzeszów S.A. uzyska w ramach zakupienia i objęcia taką liczbę akcji spółki ASSET Soft a.s. (spółka akcyjna) z siedzibą w Bratysławie - Republika Słowacka, które stanowić będą co najmniej 55% kapitału zakładowego, dających co najmniej 55% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.
Zastrzeżone w Umowie Warunki:
Warunkiem podjęcia działań realizujących zakup przez COMP Rzeszów S.A. od dotychczasowych akcjonariuszy akcji spółki ASSET Soft a.s. za kwotę 340.000.000,00 SKK (słownie: trzysta czterdzieści milionów koron słowackich) oraz objęcie przez COMP Rzeszów S.A. akcji nowej emisji w spółki ASSET Soft a.s. za kwotę 100.000.000,00 SKK (słownie: sto milionów koron słowackich) jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
1/ - wprowadzenie akcji COMP Rzeszów S.A. na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i uzyskanie z emisji akcji serii B środków wystarczających na sfinansowanie inwestycji zakupu i objęcia akcji spółki ASSET Soft a.s. (spółka akcyjna) z siedzibą w Bratysławie - Republika Słowacka,
2/ - uzyskanie wymaganych przez prawo słowackie decyzji właściwego organu antymonopolowego zezwalającego na dokonanie czynności uznawanych za koncentrację kapitałową.
Zastrzeżone w Umowie Inwestycyjnej warunki są warunkami zawieszającymi.
Oznaczenia kryterium uznania Umowy za znaczącą umowę:
Łączna wartość inwestycji kapitałowej COMP Rzeszów S.A. obejmująca zakup akcji od dotychczasowych akcjonariuszy oraz objęcie akcji nowej emisji ASSET Soft a.s. przekracza 10% kapitałów własnych COMP Rzeszów S.A.
kom e-mail mra/zdz
Data sporządzenia raportu: 2004-09-08
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
