TARCZYŃSKI S.A.: Odwołanie oferty publicznej nowych akcji na okaziciela serii G Spółki prowadzonej w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

TARCZYŃSKI S.A.

Temat

Odwołanie oferty publicznej nowych akcji na okaziciela serii G Spółki prowadzonej w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ICH PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA ANI OFERTY SPRZEDAŻY LUB SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd spółki Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2025 z dnia 12 czerwca 2025 r., raportu bieżącego nr 20/2025 z dnia 9 października 2025 r. oraz raportu bieżącego nr 21/2025 z dnia 20 października 2025 r., informującego o rozpoczęciu w dniu 20 października 2025 r. oferty publicznej nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja („Akcje Serii G”), oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej w ramach procesu przyspieszonego budowania księgi popytu Akcji Serii G („Oferta”) prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie („Koordynator Oferty”) („Proces Budowy Księgi Popytu”), niniejszym informuje o odwołaniu Oferty.

W ramach Procesu Budowy Księgi Popytu, o którym mowa powyżej, inwestorzy zgłosili popyt na wszystkie oferowane Akcje Serii G. Oferta nie doszła do skutku z uwagi na nieuzyskanie satysfakcjonujących warunków cenowych emisji Akcji Serii G ukształtowanych w toku Procesu Budowy Księgi Popytu. W opinii Zarządu Spółki podjęta decyzja nie zmienia przyjętej i realizowanej strategii a dalszy rozwój Spółki kontynuowany będzie w dotychczasowym modelu.

W związku z niedojściem Oferty do skutku, umowy lock-up zawarte z niektórymi istotnymi akcjonariuszami Spółki, o których była mowa w raportach bieżących Spółki nr 20/2025 z dnia 9 października 2025 r. oraz nr 21/2025 z dnia 20 października 2025 wygasły, a zobowiązanie lock up Spółki wygaśnie z końcem dnia 23 października 2025 r.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, a jego publikacja ma na celu jedynie wykonanie przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych przewidzianych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty publicznej, emisji lub subskrypcji Akcji Serii G i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”).

Spółka nie opublikowała dotychczas oraz nie zamierza publikować jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję oferty publicznej Akcji Serii G, ich subskrypcji lub zachęcania do ich objęcia.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego. Zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym, w związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie ani publikacja prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych.

Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych, ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych, ani zachęty lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Akcje Serii G nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego ani Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.

Oferta zostanie przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w tym Akcje Serii G nie są i nie będą oferowane podmiotom, które są objęte jakimikolwiek sankcjami przyjętymi lub egzekwowanymi przez: (i) Unię Europejską lub Rzeczpospolitą Polską, w tym w szczególności Rozporządzeniem Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniem Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego; (ii) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii; (iii) Organizację Narodów Zjednoczonych oraz (iv) inne organizacje i instytucje publiczne takie jak Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control – OFAC) amerykańskiego Departamentu Skarbu, amerykański Departament Stanu, Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa (His Majesty's Treasury), lub inny właściwy organ nakładający lub egzekwujący obowiązujące w Polsce sankcje („Sankcje”) lub mającymi siedzibę, działającymi na terytorium lub będącymi rezydentami w kraju lub terytorium objętym Sankcjami (m.in.: Rosja, Krym, regiony okupowane przez Rosję w Ukrainie, w tym Doniecka Republika Ludowa i Ługańska Republika Ludowa (w każdym przypadku w rozumieniu i zgodnie z właściwym prawem i regulacjami dotyczącymi Sankcji), Białoruś, Kuba, Iran, Koreańska Republika Ludowo-Demokratyczna, Syria, Sudan i Sudan Południowy).

Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie zatwierdzenia, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty subskrypcji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach.

Niniejszy materiał zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym materiale mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego materiału. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym materiale nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego rodzaju nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN ARE SUBJECT TO RESTRICTIONS AND ARE NOT INTENDED FOR PUBLICATION, ANNOUNCEMENT, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN THE TERRITORY OF THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER COUNTRY IN WHICH THEIR PUBLICATION, ANNOUNCEMENT, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION WOULD BE IN VIOLATION OF LAW.

THIS MATERIAL IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE AN INVITATION OR OFFER TO SELL OR SUBSCRIBE FOR SECURITIES IN ANY JURISDICTION.

PLEASE SEE THE LEGAL DISCLAIMER AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.

The Management Board of Tarczyński S.A., with its registered office in Ujeździec Mały (the “Company”), with reference to current report No. 11/2025 dated 12 June 2025, current report No. 20/2025 dated 9 October 2025 and current report No. 21/2025 dated 20 October 2025, which announced the commencement, on 20 October 2025, of a public offering, by way of a private subscription, of not fewer than 1 (one) and not more than 2,000,000 (two million) new series G ordinary bearer shares in the Company, each with a nominal value of PLN 1.00 (the “Series G Shares”), under the accelerated book-building process for the Series G Shares (the “Offer”) conducted by Santander Bank Polska S.A. – Santander Brokerage House with its registered office in Warsaw (the “Offer Coordinator”) (the “Book-Building Process”), hereby announces the cancelation of the Offer.

As part of the Book-Building Process referred to above, investors expressed demand for all of the Series G Shares. The Offer was not completed due to the lack of satisfying pricing terms of the Series G Shares issuance established during the Bookbuilding Process. In the opinion of the Management Board of the Company this decision does not change the strategy that has been adopted and is being implemented by the Company and further growth of the Company will continue in the current model.

Due to the cancelation of the Offer, the lock-up agreements entered into with certain significant shareholders of the Company, referred to in the Company's current reports No. 20/2025 dated 9 October 2025 and No. 21/2025 dated 20 October 2025, have expired, and the Company's lock-up obligation will expire at the end of 23 October 2025.

LEGAL DISCLAIMER

This current report is for informational purposes only and its publication is intended solely to fulfil the Company's disclosure obligations under the law and does not serve in any way, directly or indirectly, to promote the public offering, issuance of or subscription for the Series G Shares and does not constitute any promotional material or advertising within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”).

The Company has not published and does not intend to publish any materials promoting the public offering of Series G Shares, their subscription or encouraging their acquisition.

This current report does not constitute a prospectus or any other memorandum or information or offering document. In accordance with the Prospectus Regulation, no prospectus or any other information document (offering document) is required to be prepared, approved or published in connection with the matters covered by this current report. This current report has not been approved by any supervisory authority or stock exchange.

This current report does not contain or constitute an offer to sell or acquire securities, an invitation to submit an offer to purchase or subscribe for securities, or an incentive or recommendation to purchase securities, including an investment recommendation within the meaning of the Market Abuse Regulation (Regulation (EU) No 596/2014) and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/958 of 9 March 2016 supplementing the Market Abuse Regulation, and under no circumstances constitutes a basis for making a decision to acquire the Company's securities.

The Series G Shares have not been and will not be registered, approved or notified in accordance with the provisions of the Prospectus Regulation or the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “US Securities Act”), and may not be offered or sold outside the Republic of Poland (including in other European Union countries and the United States of America), unless such offer or sale could be made in a given country in accordance with the law, without the Company and its advisors having to meet any additional legal requirements. Any investor residing or having its registered office outside the Republic of Poland should familiarise themselves with the relevant provisions of Polish law and the provisions of other countries that may apply to them in this respect.

The Offer will be conducted in compliance with other applicable laws, including that the Series G Shares are not and will not be offered to entities that are subject to any sanctions adopted or enforced by:

(i) the European Union or the Republic of Poland, including in particular Council Regulation (EU) No 833/2014 of 31 July 2014 concerning restrictive measures in view of Russia’s actions destabilising the situation in Ukraine; Council Regulation (EC) No 765/2006 of 18 May 2006 concerning restrictive measures in view of the situation in Belarus and Belarus’ involvement in Russia’s aggression against Ukraine; and the Act of 13 April 2022 on special measures to counteract supporting aggression against Ukraine and to protect national security;

(ii) the United Kingdom;

(iii) the United Nations; and

(iv) other organisations and public institutions such as the U.S. Office of Foreign Assets Control (OFAC) of the U.S. Department of the Treasury, the U.S. Department of State, His Majesty’s Treasury, or any other competent authority imposing or enforcing sanctions applicable in Poland (“Sanctions”), or to entities located, operating, or resident in a country or territory subject to Sanctions (including, without limitation, Russia, Crimea, Russian-occupied regions of Ukraine including the Donetsk and Luhansk People’s Republics, Belarus, Cuba, Iran, the Democratic People’s Republic of Korea, Syria, Sudan and South Sudan).

This current report is not intended for distribution or use by any person or entity in any jurisdiction where such distribution or use would be contrary to law or regulations, or would create an obligation to obtain approval, notification, authorisation or other requirements under relevant laws.

This current report and the information contained herein are not intended for publication, announcement or distribution, directly or indirectly, in whole or in part, in the United States of America, Australia, Canada, Japan, South Africa or other countries where publication, announcement or distribution would be unlawful. This current report is for informational purposes only and does not constitute an offer to subscribe for or an invitation to make an offer to purchase shares in the Company in the United States of America, Australia, Canada, Japan or the Republic of South Africa or other countries or jurisdictions.

This material contains or may contain certain forward-looking statements relating to the Company’s current expectations and projections regarding future events. Such statements, which may include words such as “aim”, “anticipate”, “believe”, “intend”, “plan”, “estimate”, “expect” and similar expressions, reflect the Company’s Management Board’s beliefs and expectations and involve a number of risks, uncertainties and assumptions beyond the Company’s control that may cause actual results and performance to differ materially from any expected results or performance expressed or implied by such forward-looking statements. The information contained in this material may be subject to change without notice, and, except as required by applicable law, the Company assumes no responsibility and has no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements contained herein, nor does it intend to do so. Undue reliance should not be placed on forward-looking statements, which reflect only beliefs as of the date of publication of this material. None of the statements contained in this material constitute or are intended to constitute profit forecasts or estimates, nor are they intended to suggest that the Company’s profits will correspond to or exceed the historical or published profits of the Company. In view of the foregoing risks, uncertainties and assumptions, the recipient should not rely on forward-looking statements as predictions of actual results or otherwise.

This current report does not constitute an invitation to guarantee, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. Each investor or potential investor should conduct its own investigation, analysis and evaluation of the business and data described in this current report and publicly available information.

TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TARCZYŃSKI S.A.

Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

55-100

Ujeździec Mały

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Ujeździec Mały

(ulica)

(numer)

+48 71 312 12 83

+48 71 310 30 73

(telefon)

(fax)

ir@tarczynski.pl

www.tarczynski.pl

(e-mail)

(www)

915-15-25-484

932003793

(NIP)

(REGON)

2025-10-23

Krzysztof Cetnar

Członek Zarządu

2025-10-23

Marcin Dymitruk

Wiceprezes Zarządu