Management Board of Black Pearl S.A. (hereinafter referred to as the "Issuer", "Company") with its registered office in Warsaw, informs that on September 28th, 2022, in the presence of Paweł Orłowski, notary public, running a notary office in Warsaw at ul. Wspólna 70, an Extraordinary General Meeting was held, which, among other things, adopted a resolution on the approval of the mechanism of the independent payment of dividends by the Issuer, in view of the position of the National Depository for Securities, which is not technically prepared to pay a dividend of less than PLN 0.01 per share.

At the same time, the Management Board of the Company informs that:

1. The Extraordinary General Meeting acknowledged the fact that KDPW is not technically prepared to pay a dividend of less than PLN 0.01 per share, and at the same time, in accordance with the resolution No. 15 of the Ordinary General Meeting of the Company of June 30th, 2022, the amount of the dividend for each individual share is PLN 0.0015.

2. In view of the position of the National Depository for Securities, the Extraordinary General Meeting resolved that the Company would independently pay - ie without the agency of the National Depository for Securities - the dividend referred to in Resolution No. 15 of the Ordinary General Meeting of the Company of June 30th, 2022.

3. The Extraordinary General Meeting approved the following dividend payment mechanism:

1 / The total amount paid as dividend may not exceed the amount of PLN 368,007, that is the amount allocated for the payment of dividend in accordance with Resolution No. 15 of the Ordinary General Meeting of the Company of June 30th, 2022.
2 / The dividend will be paid in the form of bank transfers.
3 / The total amount of dividend paid to individual shareholders will be rounded up to the nearest grosz (except for the majority shareholder of the Company, ie Janusz Skopowski, for whom the amount of dividend to be paid will be determined taking into account point 4 / and point 1 /.
4 / The General Meeting acknowledged the position of the largest shareholder of the Company, ie Janusz Skopowski, who undertook and agreed that the dividend amount due to this shareholder should be reduced by the amounts necessary to cover the rounding referred to in point 3 /.

Legal basis: Art. 56 sec. 1 point 2 of the Act on Offerings - current and periodic information, § 4 sec. 6 of Appendix No. 3 to the Regulations of the Alternative Trading System "Current and periodic information provided in the alternative trading system on the NewConnect market".


Zarząd Spółki Black Pearl S.A. (dalej "Emitent", „Spółka”) z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 28 września 2022 roku, w obecności notariusza Pawła Orłowskiego, prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie przy ul. Wspólnej 70, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło między innymi uchwałę w sprawie zatwierdzenia mechanizmu samodzielnej wypłaty dywidendy przez Emitenta, wobec stanowiska KDPW, który nie jest technicznie przygotowany do wypłaty dywidendy w kwocie niższej niż 1 grosz na każdą akcję.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż:

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło do wiadomości fakt, że KDPW nie jest technicznie przygotowany do wypłaty dywidendy w kwocie niższej niż 1 gr na każdą akcję, a jednocześnie, zgodnie z uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 roku kwota dywidendy na każdą poszczególną akcje wynosi 0,15 gr.

2.Wobec stanowiska KDPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawiło, że Spółka dokona samodzielnie wypłaty - to jest bez pośrednictwa KDPW - dywidendy, o której mowa w uchwale nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 roku.

3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło następujący mechanizm wypłaty dywidendy:

1/Łączna kwota wypłacona tytułem dywidendy nie może być wyższa niż kwota 368.007 zł, to jest kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy zgodnie z uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 roku.
2/Wypłata dywidendy będzie odbywać się w formie przelewów bankowych.
3/Łączna kwota dywidendy wypłacana poszczególnym akcjonariuszom będzie zaokrąglana w górę do pełnego grosza (za wyjątkiem większościowego akcjonariusza Spółki, tj. Janusza Skopowskiego, w przypadku którego kwota dywidendy, podlegająca wypłacie, zostanie ustalona z uwzględnieniem pkt 4/ oraz pkt 1/.
4/Walne Zgromadzenie przyjęło do wiadomości stanowisko największego akcjonariusza Spółki, tj. Janusza Skopowskiego, który zobowiązał się i wyraził zgodę na to, aby kwota dywidendy przysługująca temu akcjonariuszowi została pomniejszona o kwoty niezbędne do pokrycia zaokrągleń, o których mowa w pkt. 3/.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 4 ust. 6 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".