Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-12-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SERINUS ENERGY INC. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zbycie udziałów w KUB-Gas Holdings Limited | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Kierownictwo Serinus Energy Inc. ("Serinus", "SEN" lub "Spółka") informuje o podpisaniu w dniu 23 grudnia 2015 roku ze spółką prywatną umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Serinus akcji spółki KUB-Gas Holdings Limited ("KHL"), które stanowią 70 proc. kapitału zakładowego KHL i uprawniają do 70.000 głosów na zgromadzeniu wspólników, o łącznej wartości nominalnej 70.000 EUR. KHL z kolei posiada 100 proc. akcji KUB-Gas LLC ("KUB-Gas"). KUB-Gas (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoją spółkę zależną KUB-Gas Borova) jest właścicielem 100 proc. udziałów i operatorem sześciu koncesji/zezwoleń na Ukrainie obejmujących pola gazowe Olgowskoje, Makiejewskoje, Wiergunskoje i Krutogorovskoje. Dla spółki KUB-Gas na 31 grudnia 2014 r. ustalono wysokość brutto rezerw 2P na 64,5 Bcf oraz 459 Mbbl NGL (czyli 45,1 Bcf oraz 321 Mbbl przypadające na udziały operacyjne Serinus – "SEN WI") (Zgodnie z szacunkami niezależnej firmy zewnętrznej - ewaluatora rezerw - wg stanu na 31 grudnia 2014 r). Produkcja brutto za III kw. 2015 r. wyniosła 23,5 MMcfe/d (16,4 MMcfe/d dla SEN WI), z czego 98 proc. stanowił gaz ziemny. Akcje KHL nabywa prywatna spółka za środki pieniężne w kwocie wynoszącej 30 mln USD plus korekta kapitału obrotowego i rozliczenia wewnątrz firmowe. Przewiduje się, że transakcja sprzedaży zostanie zakończona przed 31 stycznia 2016 r., z datą wejścia w życie z dniem 31 grudnia 2015 r. i z zastrzeżeniem odstąpienia przez właściciela pozostałych 30 proc. KHL od prawa pierwokupu lub jego wygaśnięciem. Wraz z zamknięciem transakcji Serinus spłaci 11,28 mln USD kredytu i należnych odsetek Europejskiemu Bankowi Odbudowy i Rozwoju, i mógłby wg uznania EBOR spłacić dodatkowe 7,4 mln USD z tytułu kredytu dla Tunezji. Pozostałe ze sprzedaży środki będą wykorzystane na dalsze zagospodarowanie dokonanego przez Spółkę odkrycia gazu w rejonie Moftinu w Rumunii. Zwracamy uwagę, że na chwilę obecną nie jest możliwe określenie ostatecznego wpływu przedmiotowej sprzedaży na wynik finansowy, ponieważ ukraińskie rezerwy węglowodorów Spółki podlegają corocznemu oszacowaniu wg stanu na koniec roku przez zewnętrzną firmę - ewaluatora rezerw, co przełoży się bezpośrednio na wycenę aktywów na Ukrainie i akcji KHL oraz ich wartość w księgach Spółki. Obecnie rezerwy węglowodorów na Ukrainie podlegają przeglądowi wg stanu na 31 grudnia 2015 r., a wolumeny i aktualna wartość rezerw po przeglądzie będą podane w zwykłym trybie publikacji wyników finansowych za 2015 r. Na dzień 30 września 2015 r. wartość księgowa netto aktywów na Ukrainie wynosiła 53,7 mln USD (nieaudytowana, dla 100 proc. udziałów operacyjnych). Akcje KHL stanowiły długoterminową inwestycję Spółki. Brak jest powiązań pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a nabywcą. Doradcą finansowym w transakcji była firma FirstEnergy Capital LLP. Aktywa będące przedmiotem umowy sprzedaży zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na ich wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych SEN. Tło wydarzeń W ciągu 2014 r. i 2015 r. władze Ukrainy wprowadziły szereg aktów prawnych i regulacji, które w sposób istotny niekorzystnie zaważyły na działalności KUB-Gasu. Z dniem 1 sierpnia 2014 r. nominalne stawki royalty na gaz ziemny wzrosły do 55 proc., z wcześniejszego poziomu 28 proc. Te nominalne stawki mają zastosowanie do cen ustalanych okresowo przez regulatorów, których podstawę stanowi koszt importowanego gazu. Inne regulacje wprowadziły na rynek gazu ograniczenia, co doprowadziło do spadku uzyskiwanych cen w sektorze prywatnym do poziomu znacznie poniżej cen ustanawianych przez regulatorów, więc efektywne stawki royalty osiągnęły aż 64 procent. Chociaż ustawa obniżająca nominalne stawki royalty do 29 proc. przeszła pierwsze czytanie w parlamencie w październiku 2015 r., to nie przeszła jeszcze drugiego czytania i nie została przekazana do akceptacji prezydenta. Nie ma pewności kiedy i czy ta regulacja może zostać uchwalona. Od września 2014 r. Ukraina wprowadziła obostrzenia w zakresie wymiany walut, a restrykcje objęły przelewy walutowe za granicę, tym samym odcinając dostęp do około 70 proc. przychodów Spółki. Ponadto globalny spadek cen energii dał się odczuć również na Ukrainie. Cena gazu uzyskana w III kw. 2015 r. wyniosła 6,58 USD/Mcf wobec. 10,17 USD/Mcf zrealizowanych w porównywalnym okresie 2014 r. Ceny za NGL wyniosły za te same okresy odpowiednio 42,91 USD/bbl oraz 84,98 USD/bbl. Połączenie tych czynników poważnie zmniejszyło przepływy pieniężne. Środki z działalności operacyjnej na Ukrainie za III kw. 2015 r. wyniosły 80,8 mln UAH, co stanowi równowartość 3,66 mln USD (obie kwoty w wielkościach przypadających na SEN WI) w porównaniu do 11,4 mln USD w III kw. 2014 r. Pomimo tego, że Serinus sprawozdaje w dolarach amerykańskich, to ograniczenia dotyczące transakcji walutowych oznaczają, że większość środków z przepływów pieniężnych pozostaje w UAH, na rachunkach na Ukrainie. Przy niższych cenach i wyższych opłatach koncesyjnych, środki na finansowanie rozwoju stają się marginalnie niskie, więc w miarę naturalnego sczerpywania złóż spodziewany jest dalszy spadek produkcji. Perspektywy Po transakcji Serinus będzie posiadał 11,8 MMboe rezerw 2P (zgodnie z szacunkami niezależnej firmy zewnętrznej (ewaluatora rezerw) wg stanu na 31 grudnia 2014 r.). w ramach swoich aktywów w Tunezji, które obecnie dają 1.415 boe/d produkcji (średnia produkcja w listopadzie 2015 r.), z czego ok. 75 proc. stanowi ropa. Ich wartość retroaktywna (netback) w III kw. 2015 r. wyniosła 22,19 USD za boe. Spółka posiada również efektywny 100 proc. udział w koncesji Satu Mare w północno-zachodniej Rumunii, obejmującej odkrycie gazowe Moftinu z początku 2015 r. Odwiert Moftinu-1001 w testach odnotował przypływ na maksymalnym poziomie 7,4 MMcf/d oraz 19 bbl/d cieczy. Spółka szacuje wielkość zasobów nadających się do wydobycia dla P50 na 18 Bcf. Po pozyskaniu wymaganych zgód i finansowania, pierwsze wydobycie może ruszyć na początku 2017 r. Koszt pełnego zagospodarowania odkrycia Moftinu szacowany jest na 16 mln USD, aczkolwiek kierownictwo sprawdza możliwości wcześniejszego uruchomienia ograniczonej produkcji przy niższych kosztach. Satu Mare posiada również wystarczający na wiele lat inwentarz ponad 25. obiektów poszukiwawczych i potencjalnie poszukiwawczych z 59 MMboe zasobów perspektywicznych (obarczonych ryzykiem) w rozumieniu klasyfikacji "P". Serinus nabył swoje udziały na Ukrainie w połowie 2010 r. za 45 mln USD. Od tego czasu Spółka z sukcesem wprowadziła nowe technologie i metody zarządzania, a produkcja brutto wzrosła z 5 MMcfe/d w okresie przejęcia do 38 MMcfe/d w III kw. 2014 r. Od 2010 roku 66,1 mln USD dywidend (40,6 mln dla SEN WI) wypłacił KUB-Gas swoim akcjonariuszom. Jednocześnie Spółka informuje, iż przekazanie informacji o podjęciu decyzji o wejściu w decydujące negocjacje z jednym z potencjalnych nabywców akcji KHL zostało na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...] (Ustawa) w dniu 17 grudnia 2015 roku opóźnione. Przyczyną opóźnienia był fakt, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub wynik i przez to naruszyć słuszny interes Spółki. Uwaga: Określenie BOE może być mylące, szczególnie jeżeli występuje samodzielnie. Współczynnik konwersji boe, gdzie 6 Mcf gazu odpowiada ekwiwalentowi jednej baryłki ropy naftowej, wynika z metody zakładającej równoważność energetyczną w odniesieniu do danych pomiarów uzyskanych na końcówce palnika, co nie odnosi się do wartości występujących na głowicy. Wyniki testów mogą nie odzwierciedlać rzeczywistych długoterminowych wyników produkcji i ostatecznych uzysków. Dane z testów zawarte w niniejszym dokumencie uważa się za wstępne, dopóki nie zostaną wykonane ostateczne analizy ciśnienia przepływu. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 32/2015Date: 2015-12-23Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC. Title: Disposal of interests in KUB-GAS Holdings Limited Legal basis: Art. 56(1)(2) of the Act on Public Offering – current and periodic information Content: The Management of SERINUS ENERGY INC. (“Serinus”, “SEN” or the “Company”) informs that on December 23, 2015 the Company has entered into an agreement with a private company for the sale of all shares of KUB-Gas Holdings Limited (“KHL”) currently owned by Serinus, which constitute 70% of KHL’s share capital and entitle to 70,000 of votes at the general shareholders meeting of the KHL, with total par value of EUR 70,000. KHL in turn, owns 100% of the shares of KUB-Gas LLC (“KUB-Gas”). KUB-Gas (directly and indirectly through its subsidiary, KUB-Gas Borova LLC) owns 100% of and operates the six licences/permits in Ukraine which contain the Olgovskoye, Makeevskoye, Vergunskoye and Krutogorovskoye gas fields. KUB-Gas was assigned gross 2P reserves of 64.5 Bcf and 459 Mbbl of NGL’s (45.1 Bcf and 321 Mbbl SEN WI) at December 31, 2014 (as per independent 3rd party reserve evaluator as at December 31, 2014). Gross production in Q3 2015 was 23.5 MMcfe/d (16.4 MMcfe/d SEN WI), of which 98% was natural gas. A private company is purchasing the shares of KHL for cash consideration of $30 million plus working capital and inter-company adjustments. The sale is anticipated to close before January 31 2016 with an effective date of December 31 2015, and is subject to the waiver or expiry of the right of first refusal by the owner of the remaining 30% of KHL. Concurrent with the closing, Serinus will repay $11.28 million of debt plus accrued interest to the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), and may at the EBRD’s discretion repay an additional $7.4 million on its Tunisia Facility. The balance of the proceeds of sale will be used to further the development of the Company’s Moftinu gas discovery in Romania. Please note that as of today it is not possible to define the final impact of the sale agreement on Company’s finacial result as the Ukrainian reserves of the Company shall undergo yearly evaluation as of year end by an independent third party reserve evaluator and this will have a direct impact on the evaluation of the Ukrainian assets and KHL’s shares as well as on its carrying value on the Company’s accounting books. The Ukraine reserves as at December 31, 2015 are currently being reviewed by the evaluator, and the resultant volumes and present values will be published as part of the normal course disclosure with the year end 2015 financial results. The net book value attributable to the assets in Ukraine at September 30, 2015 was $53.7 million (unaudited, 100% WI). Serinus considered the KHL shares as long-term investment. There are no links between the Company and its managing or supervisory persons and the buyer. FirstEnergy Capital LLP acted as financial advisor to Serinus for this transaction. The assets which are the object of the sale agreement, are deemed by Serinus to be of material value, due to the fact their value exceeds 10 percent of SEN's equity. Background During the course of 2014 and 2015 the government of Ukraine introduced a series of laws and regulations that have had a material adverse effect on KUB-Gas’ business. Effective August 1, 2014, the nominal royalty rates on natural gas increased to 55% from the previous level of 28%. Those nominal rates are applied to prices set periodically by regulators which are based on the cost of imported gas. Other legislation placed restrictions on the gas market, causing realized prices in the private sector to fall significantly below those regulated prices, resulting in effective royalty rates as high as 64%. While a bill to reduce the nominal royalty rate to 29% passed a first reading in the parliament in October 2015, it has yet to pass a second reading and move on to presidential assent, and it is uncertain as to when and if this legislation might be enacted. In September 2014, Ukraine imposed foreign exchange controls which restricted remittances of currency outside the country, effectively cutting off access to approximately 70% of the Company’s revenues. Finally, the global weakening of energy prices has also been felt in Ukraine. The realized gas price in Q3 2015 was $6.58/Mcf vs. $10.17/Mcf for the same quarter in 2014. The prices for NGL’s were $42.91/bbl and $84.98/bbl for the same respective periods. This combination of factors has severely reduced cash flow. Funds from Operations from Ukraine during the third quarter of 2015 were UAH 80.8 million, or the equivalent of $3.66 million (both values SEN WI) vs. $11.4 million in Q3 2014. While Serinus reports in US dollars, restrictions on foreign exchange transactions means that most of that cash flow remains in UAH held in accounts in Ukraine. With lower prices and higher royalties, development economics have become marginal so production is expected to fall further as natural declines assert themselves. Going Forward Post the transaction, Serinus will have 11.8 MMboe of 2P reserves (as per independent 3rd party reserve evaluator as at December 31, 2014) in its properties in Tunisia which are currently producing 1,415 boe/d (average production for November 2015) of which approximately 75% is oil. Netbacks during Q3 2015 were $22.19 per boe. Serinus also has an effective 100% interest in the Satu Mare Concession in northwest Romania, which contains the Moftinu gas discovery made in early 2015. The Moftinu-1001 well tested at a maximum rate of 7.4 MMcf/d and 19 bbl/d of liquids. The Company estimates a P50 recoverable volume of 18 Bcf. Pending regulatory approvals and financing, first production could be in early 2017. The cost of full development of the Moftinu discovery is estimated at $16 million, although management is examining options for achieving limited early production at a lower cost. Satu Mare also has a multi-year exploration inventory of over 25 leads and prospects with risked prospective Pmean resources of 59 MMboe. Serinus purchased its interest in Ukraine in mid-2010 for $45 million. Since that time, the Company has successfully introduced new technology and management practices, and gross production increased from 5 MMcfe/d at the time of purchase to 38 MMcfe/d in Q3 2014. Since 2010, KUB-Gas has paid dividends to its shareholders of $66.1 million ($40.6 million SEN WI). The Company also informs that the information regarding negotiations concerning the sale of KHL’s shares was delayed under art. 57 (1) of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings […] (the “Act”) on December 17, 2015. The reason for delay was the fact that a public disclosure of the information regarding ongoing negotiations could have a negative impact on the course or result of negotiations and thus breach the Company’s legitimate interest. Cautionary Statement:BOE’s or Mcfe’s may be misleading, particularly if used in isolation. A BOE conversion ratio of 6 Mcf:1 bbl is based on an energy equivalency conversion method primarily applicable at the burner tip and does not represent a value equivalency at the wellhead.Test results are not necessarily indicative of long-term performance or of ultimate recovery. Test data contained herein is considered preliminary until full pressure transient analysis is complete. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-12-23 | Jakub Korczak | Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej | Jakub Korczak | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
