NETIA HOLDINGS SA NWZA zwołane na dzień 27 marca 2002 roku

RAPORT BIEŻĄCY NR 030/2002 Zarząd spółki Netia Holdings SA (Spółka) informuje, że na dzień 27 marca 2002 roku (środa) na godz. 12:00 zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 (Zgromadzenie).

Przewidywany porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu Spółek Handlowych (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki i dopuszczenia akcji do publicznego obrotu. 5. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki (warrantów) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki i dopuszczenia obligacji do publicznego obrotu. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego dla celów Planu Premiowania Akcjami Netia (Netia Performance Stock Option Plan). 7. Zamknięcie Zgromadzenia.

Poniższy projekt § 5B Statutu może ulec zmianie po dniu przekazania niniejszego raportu bieżącego z uwagi na postęp w negocjacjach z wierzycielami Spółki. Propozycje uchwał Walnego Zgromadzenia przygotowane przez Zarząd podlegają także zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Na osiem dni przed terminem Zgromadzenia Zarząd opublikuje ostateczne projekty uchwał, zaś przed terminem Zgromadzenia przekaże informację o treści opinii Rady Nadzorczej.

Proponowana treść § 5B Statutu Spółki (aktualnie obowiązujący Statut Spółki nie zawiera § 5B):

§ 5B 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia niniejszej uchwały, tj. o kwotę nie większą niż 141.386.274 (słownie: sto czterdzieści jeden milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) złote poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J (dalej Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego).

2. Posiadacze akcje serii J będą uczestniczyć w wypłatach dywidend uchwalonych przez Spółkę, jeżeli akcje serii J będą przez nich objęte i zostaną im wydane przez Spółkę przed dniem dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Wyłącza się prawo poboru akcji serii J przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

4. Prawo objęcia akcji serii J będzie przysługiwać, wskazanym w osobnej uchwale Walnego Zgromadzenia, nabywcom obligacji z prawem pierwszeństwa nabycia akcji (warrant) emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz nabywcom prawa pierwszeństwa nabycia akcji (warrantu) po jego oddzieleniu od obligacji i wprowadzeniu do obrotu.

5. Przysługujące posiadaczom obligacji prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J może zostać wykonane nie później niż w dniu [31 grudnia 2006 roku]. Upoważnia się Zarząd do skrócenia terminu wykonania prawa objęcia akcji serii J.

6. Z zachowaniem warunków określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i szczegółowych warunków obligacji ustalonych na podstawie tej uchwały, Zarząd Spółki, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, jest upoważniony do ustalenia:

a) szczegółowych warunków przydziału akcji serii J; b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii J; c) ceny emisyjnej akcji serii J; d) podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i ustalenia miejsc składania zapisów na akcje serii J.

7. Celem Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki nowej emisji dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki, którzy nabędą obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania Akcjonariuszy na Zgromadzenie w dniu 27 marca 2002 roku:

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 marca 2002 roku (środa) do godz. 17.00, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela niedopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia ich w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 marca 2002 roku (środa) do godz. 17.00. Pełnomocnicy Akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, muszą przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa w oryginale. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie trzech dni powszednich przed terminem Zgromadzenia.

kom emitent ewa/zdz