GTC SA raport bieżący nr 11/2004 - oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego - część 1

2004-03-02 07:40

publikacja
2004-03-02 07:40

RAPORT BIEŻĄCY NR 11/2004 - OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ŁADU KORPORACYJNEGO OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Globe Trade Centre S.A. uważa za niezmiernie istotne dla funkcjonowania polskiego rynku kapitałowego wprowadzenie zasad ładu korporacyjnego. Zarząd Globe Trade Centre S.A. podziela również przesłanki, idee oraz założenia będące podstawą poszczególnych zasad ładu korporacyjnego. Zasady powyższe stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów kupieckich. Godny docenienia jest wysiłek oraz trud włożony przez Komitet oraz Radę Dobrych Praktyk w stworzenie powyższego katalogu zasad jak również w ich wdrożenie. Zarząd Globe Trade Centre S.A. jest przekonany, iż już dotychczasowe starania przynoszą swoje efekty, a w dłuższej perspektywie niewątpliwie przyczynią się do ukształtowania trwałych postaw w zakresie funkcjonowania spółek, zarządzania nimi oraz kontaktów z inwestorami. Niemniej jednak Zarząd Globe Trade Centre S.A. nie może stosować w pełnym zakresie niektórych zasad w tych przypadkach, gdy ustalona w Spółce praktyka wymagała odejścia od modelu zarządzania i nadzoru przewidzianego przez reguły ładu korporacyjnego. Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że odejście od tego modelu lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania Globe Trade Centre S.A. jak również na implementację dobrych praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Zarząd Globe Trade Centre S.A. będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce jak również będzie badać oczekiwania inwestorów co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych reguł dobrych praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w brzmieniu zaproponowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. LP. ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZ SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE S.A. ("Spółka") ZASADY OGÓLNE I Cel spółkiPodstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. TAK II Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. TAK Spółka podziela reguły ujęte w niniejszej zasadzie ogólnej. Spółka zobowiązuje się do ich przestrzegania, a w szczególności do ochrony interesów mniejszości, z zastrzeżeniem jednak zachowania prymatu interesu spółki nad interesami poszczególnych grup akcjonariuszy. III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnieńWykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. TAK Spółka podziela reguły ujęte w niniejszej zasadzie ogólnej. Spółka zobowiązuje się do ich przestrzegania, a w szczególności do ochrony interesów mniejszości, z zastrzeżeniem jednak zachowania prymatu interesu spółki nad interesami poszczególnych grup akcjonariuszy. IV Kontrola sądowaOrgany spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. TAK V Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. TAK DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK Za taką lokalizację Spółka uznaje swoją siedzibę w Warszawie lub jakiekolwiek inne miejsce w Warszawie. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK Spółka przyjmuje zasadę w jej obecnym brzmieniu w odniesieniu do wszelkich uchwał, które są umieszczane w porządku obrad walnego zgromadzenia z inicjatywy zarządu. Spółka będzie również zwracać się do innych "uprawnionych podmiotów" z prośbą o uzasadnienie żądania zwołania walnego zgromadzenia lub o uzasadnienie żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Spółka nie gwarantuje jednak, że inne "uprawnione podmioty" będą zawsze uzasadniać żądanie zwołania walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Ponadto Spółka chciałaby zastrzec, że nie zawsze będzie istniała techniczna możliwość uzyskania opinii rady nadzorczej w czasie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nią przed walnym zgromadzeniem. Niekiedy bowiem względy praktyczne mogą przemawiać za koniecznością szybkiego przeprowadzenia walnego zgromadzenia a sama rada nadzorcza nie będzie miała wystarczająco dużo czasu, żeby zająć stanowisko w danej sprawie i sporządzić opinię przed walnym zgromadzeniem lub skorzystać z porady ekspertów przed zajęciem stanowiska lub sporządzeniem opinii. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK W rozumieniu Spółki "najbliższy termin" walnego zgromadzenia to jest termin, który praktycznie umożliwi jak największej liczbie akcjonariuszy udział w walnym zgromadzeniu, a przy czym termin ten nie będzie naruszał zwykłego prowadzenia spraw Spółki. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK Spółka przyjmuje zasadę, która chroni podstawowe prawo akcjonariusza - prawo do uczestniczenia akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu. Szczegółowe zasady uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu określają przepisy prawa i tylko w razie ich naruszenia akcjonariusz może nie być dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. NIE Dotychczasowa praktyka w Spółce nie przemawia za potrzebą wprowadzenia regulaminu walnego zgromadzenia, któryby w sposób szczegółowy ujmował zasady prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. Spółka stoi zatem na stanowisku, że wystarczającą podstawę dla sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia w Spółce, w tym głosowania oddzielnymi grupami, stanowią odpowiednie przepisy KSH. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK Spółka uznaje znaczenie sprawnego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia z poszanowaniem praw jego uczestników. Niniejsza reguła nakłada jednak obowiązek jej przestrzegania na osobę przewodniczącego walnego zgromadzenia, na wybór którego Spółka może nie mieć wpływu. Przewodniczący walnego zgromadzenia jest wybierany bowiem przez akcjonariuszy, a w niektórych wypadkach wyznaczany przez sąd. Z powyższych względów, Spółka nie gwarantuje, że reguła ta zawsze będzie przestrzegana przez osobę powołaną do sprawowania funkcji przewodniczącego walnego zgromadzenia. Spółka będzie jednak podejmować starania w zakresie swoich możliwości, aby walne zgromadzenia przebiegało sprawnie i zgodnie z przedmiotową regułą. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. NIE Spółka zgadza się z potrzebą udziału w walnym zgromadzeniu osób mających określoną wiedzę w zakresie spraw finansowych Spółki. Spółka zapewni, wedle jej wyboru, uczestnictwo w walnym zgromadzeniu biegłego rewidenta lub innej osoby, która ma wiedzę w zakresie spraw finansowych Spółki. Takie rozwiązanie jest zgodne z podstawowymi wartościami leżącymi u podstaw tej zasady. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu (oraz biegły rewident spółki powinni), w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. NIE Spółka rozumie potrzebę udzielania pełnej informacji uczestnikom zgromadzenia. Informacje te będą udzielane przez osoby obecne na zgromadzeniu, z uwzględnieniem wyjaśnienia do zasady nr 9. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK Spółka przyjmuje zasadę z zastrzeżeniem, że każda decyzja przewodniczącego o przerwie w obradach powinna być poprzedzona głosowaniem walnego zgromadzenia w tej sprawie. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK Spółka przyjmuje niniejszą zasadę. Należy jednak zauważyć, że niekiedy mogą powstać spory interpretacyjne co do tego, co należy uznać za sprawę porządkową a co nie. W konsekwencji mogą istnieć problemy z ustaleniem, czy przedmiotowa zasada została w konkretnym przypadku naruszona czy też nie. 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. TAK Spółka przywiązuje dużą wagę do przestrzegania praw mniejszościowych akcjonariuszy, a co za tym idzie reguła zmierzająca do ochrony ich praw jest co do zasady uznawana przez Spółkę za słuszną. W rozumieniu Spółki reguła ta nie zostanie naruszona w przypadku, gdy żaden z obecnych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy nie zaprotestuje przeciwko zdjęciu uchwały z obrad walnego zgromadzenia. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie TAK DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. NIE Rada nadzorcza nie w każdym przypadku może przedłożyć zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w raporcie rocznym. W praktyce bowiem w Spółce ocena taka jest zazwyczaj dokonywana po opublikowaniu raportu rocznego. Zwięzła ocena sytuacji Spółki będzie dokonywana przez radę nadzorczą w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przez akcjonariuszy przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK Spółka uznaje za dobrą praktyką korporacyjną wybór do rady nadzorczej osób o kompetencjach i cechach wskazanych w niniejszej regule. Mimo tego, że Spółka będzie zachęcać do tego, aby kandydaci zgłaszani przez akcjonariuszy w przyszłości spełniali kryteria ustanowione w przedmiotowej zasadzie, Spółka nie może zapewnić, iż zawsze tacy kandydaci będą spełniać kryteria przewidziane przez regułę. 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r. NIE

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

GTC SA raport bieżący nr 11/2004 - oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego - część 1

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki