Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 9 lipca 2024 r. sąd rejestrowy (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) dokonał wpisu (rejestracji) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) zmiany Statutu Emitenta na podstawie uchwały nr 18 w sprawie zmiany Statutu Spółki podjętej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 11 czerwca 20204 r. o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29. Emitent wskazuje, iż z momentem wpisu do KRS zmiana Statutu jest prawnie skuteczna.

Na podstawie w/w uchwały została zarejestrowana zmiana Statutu Emitenta poprzez dodanie § 3c, w następującym brzmieniu:


„§ 3c [Kapitał docelowy]
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:
a) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 31 maja 2027 roku;
b) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
c) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny;
d) za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
e) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych spółki;
f) Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa art. 354 Kodeksu spółek handlowych;
g) uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
2. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą akcje emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami.
3. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
5. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect – prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., bądź w przypadku przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek regulowany do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6.Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a)dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, bądź w przypadku przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) – czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW;
b)podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla rejestracji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.(„KDPW”);
c)podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z: ubieganiem się o wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, bądź w przypadku przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek regulowany do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacją tych oraz przeprowadzeniem oferty publicznej tych akcji,
d)zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

„Opinia Zarządu Spółki pod firmą FUNDUSZ HIPOTECZNY DOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 maja 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do pozbawienia prawa poboru w ramach kapitału docelowego
Zarząd Spółki pod firmą FUNDUSZ HIPOTECZNY DOM S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, mającej na celu ustanowienie kapitału docelowego oraz upoważnienie Zarządu (za zgodą Rady Nadzorczej) do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w ramach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu Spółki powyższe uprawnienie polegające na pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części w ramach kapitału docelowego nastąpi w interesie Spółki i jest uzasadnione możliwością szybkiego pozyskania środków niezbędnych na dofinansowanie działalności Spółki oraz dalszy jej rozwój.
Zarząd Spółki kierując się zasadą równego traktowania akcjonariuszy Spółki wyraża opinię, iż stanowiło to będzie kompromis między postulatem efektywności działania Spółki, a postulatem ochrony słusznych interesów akcjonariuszy.
Ponadto, należy mieć na względzie, że Zarząd będzie miał możliwość prowadzenia bezpośrednich negocjacji z przyszłymi lub obecnymi Akcjonariuszami Spółki, przez co może zwiększyć krąg inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki. Wobec powyższego Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu, podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, mających na celu ustanowienie kapitału docelowego oraz upoważnienie Zarządu (za zgodą Rady Nadzorczej) do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w ramach kapitału docelowego.”


W załączeniu tekst jednolity Statutu na dzień 11 czerwca 2024 r. uwzględniający zarejestrowanie w KRS zmiany Statutu.




Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu - "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

przewiń, aby zobaczyć całą tabelę

Załączniki

20240710_153200_0000154911_0000162693.pdf