Zarząd DOWNSTREAM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 15 maja 2023 r. w Bielsku-Białej odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje treść uchwał podjętych przez Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd informuje, iż Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad, nie zgłoszono sprzeciwów do żadnej z uchwał ani nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad.

Ponadto, Zgromadzenie postanowiło o zmianie Statutu Spółki, w szczególności w efekcie uchwały o umorzeniu akcji własnych i obniżeniu kapitału zakładowego. Zmiany te dla swej skuteczności wymagają rejestracji przez Sąd. Umorzenie akcji własnych nastąpi w momencie zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego.

- obecna treść §5 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.593.763,00 zł (dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy złote 00/100) i dzieli się na:
a)106.000 (sto sześć tysięcy) akcji serii A zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
b)267.120 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji serii B zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
c)500.320 (pięćset tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji serii C zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
d)299.360 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
e)1.183.726 (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia sześć) akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
f)1.415.500 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
g) 1.415.500 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F2, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

- uchwalona treść §5 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.343.763,00 zł (dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy złote 00/100) i dzieli się na:
a)106.000 (sto sześć tysięcy) akcji serii A zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
b)267.120 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji serii B zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
c)500.320 (pięćset tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji serii C zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
d)299.360 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
e)1.183.726 (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia sześć) akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
f)1.415.500 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
g) 915.500 (dziewięćset piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F2, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

- skreślono §5a Statutu Spółki o treści:
1.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 750 000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1 500 000 (milion pięćset tysięcy) akcji, tj. nie więcej niż 1 500 000 (milion pięćset tysięcy) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.
2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2017 r.
3.Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2017 r.
4.Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane w terminie do trzech miesięcy od dnia podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
5.Akcje serii G będą pokrywane wkładami pieniężnymi.


- skreślono §11 ust. 4 Statutu Spółki o treści:
Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Zarząd działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z uzasadnionych przyczyn Zarząd może zadecydować o wyłączeniu zastosowania w Spółce niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. innych niż te odnoszące się do działania rad nadzorczych bądź walnych zgromadzeń.


- skreślono §15 ust. 5 Statutu Spółki o treści:
Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonym i przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odnoszących się do rad nadzorczych.


- skreślono §20 ust. 14 Statutu Spółki o treści:
Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnychuchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowychw Warszawie S.A. odnoszących się do Walnych Zgromadzeń. Uzasadnienie powinno być podane do protokołu.


- skreślono §27 ust. 2 Statutu Spółki o treści:
Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalone przez Radęi Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z wyłączeniami przewidzianymi w niniejszym Statucie lub dokonanymi zgodnie z jego postanowieniami.


Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2, 7-9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
przewiń, aby zobaczyć całą tabelę

Załączniki

20230516_011954_0000146945_0000149705.pdf