Spółka partnerska – najważniejsze informacje

Spółka partnerska to jedna z osobowych spółek handlowych. Jej twórcami mogą być co najmniej dwie osoby fizyczne, które mają prawo do wykonywania wolnych zawodów, a więc na przykład: adwokaci, lekarze, aptekarze, architekci, doradcy podatkowi, dentyści, radcy prawni, czy brokerzy ubezpieczeniowi. Podmiot nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Procedura założenia spółki partnerskiej jest stosunkowo prosta. Dodatkowo do jej utworzenia nie jest konieczne dysponowanie kapitałem zakładowym.

W jaki sposób powstaje spółka partnerska?

Aby założyć spółkę partnerską, konieczne jest podpisanie umowy spółki oraz dokonanie rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Umowa spółki partnerskiej powinna zostać zawarta przez wszystkich partnerów. Jej treść może zostać przez nich ukształtowana dowolnie, ale nie powinno w niej zabraknąć następujących elementów:

• określenia rodzaju wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów;

• określenia przedmiotu działalności spółki;

• podania nazwisk i imion osób ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;

• podania imion i nazwisk partnerów reprezentujących spółkę;

• określenia firmy i siedziby spółki;

• określenia czasu trwania spółki, jeśli ten został oznaczony;

• określenia wysokości wkładów wnoszonych przez każdego z partnerów.

Rejestracji spółki dokonuje się w sposób elektroniczny na Portalu Rejestrów Sądowych. Po rejestracji spółka otrzymuje własne numery REGON (numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego) oraz NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej). Numery nadawane są w sposób automatyczny, nie należy dodatkowo o nie wnioskować.

Zaraz po zarejestrowaniu spółki, jej reprezentanci powinni zgłosić do urzędu skarbowego dane uzupełniające na formularzu NIP-8. Na dokumencie podawane są informacje, takie jak: numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności, czy szczegółowe dane kontaktowe. Formularz trafia do US, ale dane w nim zawarte przekazywane są również do Zakładu Ubezpieczeń społecznych oraz Głównego Urzędu Statystycznego. Spółka ma 7 dni na przekazanie danych uzupełniających niezbędnych dla ZUS-u oraz 21 dni na przekazanie danych potrzebnych GUS-owi oraz US.

W jaki sposób nazwać spółkę partnerską?

Mianem “firmy” w spółce partnerskiej określa się nazwę, pod którą spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo i występuje wobec osób trzecich. W firmie powinno znaleźć się nazwisko co najmniej jednego z partnerów. Można w niej z powodzeniem umieścić nazwiska wszystkich partnerów. Ważne, aby partner wyraził zgodę na umieszczenie jego nazwiska w firmie. Istotne jest również to, że firma spółki partnerskiej nie może zawierać nazwisk osób, które nie są partnerami.

W firmie spółki partnerskiej konieczne jest dopisanie oznaczenia: “i partner” (jeśli niewymienionym pozostało nazwisko tylko jednego partnera), “i partnerzy” (jeśli pominięto nazwiska kilku partnerów) lub “spółka partnerska”. Robi się to, aby jasną była forma prawna spółki.

Spółka partnerska a ubezpieczenia społeczne partnerów

Zgłoszenie spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych następuje automatycznie w momencie jej zarejestrowania w KRS oraz przekazania formularza NIP-8. Nie zmienia to jednak faktu, że każdy ze wspólników powinien się zarejestrować jako płatnik własnych składek na ubezpieczenia społeczne. W tym celu wypełnia się:

• formularz ZUS ZFA, jeśli partner prowadzi oprócz spółki partnerskiej również odrębną działalność gospodarczą;

• ZUS ZUA – jeśli partner chce podlegać wszystkim ubezpieczeniom społecznym;

• ZUS ZZA – jeśli partner chce podlegać wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Majątek spółki partnerskiej

Spółka partnerska posiada zdolność prawną. Może więc we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Posiada również własny majątek. Na majątek ten składa się mienie wniesione tytułem wkładu do spółki przez jej partnerów oraz mienie, jakie spółka nabyła w czasie swojego istnienia.

Warto podkreślić, że jeśli wspólnicy spółki partnerskiej w trakcie istnienia podmiotu nabyli jakieś mienie, ale nie przenieśli jego własności na spółkę, to nie stanowi ono majątku spółki, a należy do majątku osobistego konkretnego wspólnika.

Prawo nie wymaga, aby wspólnicy wnosili do spółki jakikolwiek majątek w momencie jej zakładania, Jeśli jednak zdecydują się wnieść jakieś mienie do podmiotu, to mogą nim być na przykład: prawa własności praw rzeczowych, świadczenie pracy lub innych usług albo też prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych.

Udział w zyskach i stratach spółki

Zasada podziału zysków i start wygenerowanych przez spółkę powinna zostać zawarta w umowie spółki. Jeśli tego nie zrobiono, to uznaje się, że każdy z partnerów ma równe prawo do udziału w zyskach, ale jednocześnie ponosi równą odpowiedzialność za ewentualne straty.

Odpowiedzialność

Spółka odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z umów, których jest stroną. Należy przy tym pamiętać, że wspólnicy spółki partnerskiej mają możliwość zawierania umów poza spółką, za które muszą ponosić odpowiedzialność osobistą.

Odpowiedzialność partnerów w spółce jest ograniczona, co w praktyce oznacza, że jeden z partnerów nie odpowiada za zobowiązania, które są następstwem wykonywania wolnego zawodu w spółce przez drugiego partnera. Jeśli więc jeden z partnerów działających w ramach spółki popełni błąd w sztuce, to drugi partner nie będzie za ten błąd ponosił odpowiedzialności.

Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki partnerskiej

Prowadzenie spraw spółki to ogół czynności składających się na jej stosunki wewnętrzne. Mowa tutaj więc przede wszystkim o: wydawaniu decyzji zarządczych i strategicznych, wydawaniu opinii, podejmowaniu uchwał oraz organizowaniu działalności spółki. Co do zasady każdy z partnerów na prawo i obowiązek do prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa podmiotu stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki mogą powierzyć jej zarządzanie zarządowi. W skład organu mogą wchodzić partnerzy, ale również osoby trzecie. Powołanie zarządu nie powoduje ograniczenia uprawnień partnerów co do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku spółki oraz interesach spółki.

Reprezentowanie spółki to ogół czynności zewnętrznych, a więc działań wywołujących skutki wobec osób trzecich. Co do zasady każdy z partnerów posiada prawo do reprezentowania spółki, chyba że umowa stanowi inaczej.

Spółka partnerska – kwestie podatkowe i księgowe

Spółka partnerska jest VAT-owcem, a więc podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego CIT. Płatnikami są poszczególni partnerzy (PIT), którzy mogą rozliczać się z fiskusem według skali podatkowej lub podatku liniowego. Oznacza to, że w spółce partnerskiej nie występuje problem podwójnego opodatkowania.

Spółka może rozliczać się w sposób uproszczony, prowadząc podatkową księgę przychodów i rozchodów (KPiR), dopóki jej przychody nie przekroczą równowartości w złotówkach 2 milionów euro. Wówczas konieczne jest przejście na pełną księgowość.

Spółka partnerska – najważniejsze informacje

1. Spółka partnerska to osobowa spółka prawa handlowego, zakładana w celu wykonywania wolnego zawodu.

2. Podstawą działania spółki partnerskiej jest umowa spółki.

3. Podmiot mogą założyć co najmniej dwie osoby uprawnione do wykonywania wolnego zawodu. W spółce partnerami mogą zostać na przykład: aptekarze, lekarze, fizjoterapeuci, maklerzy papierów wartościowych, czy architekci.

4. Przedmiotem działalności spółki partnerskiej musi być wykonywanie wolnego zawodu.

5. Spółka partnerska samodzielnie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce.

6. Odpowiedzialność partnerów jest ograniczona, co oznacza, że jeden z partnerów nie odpowiada za zobowiązania, których podstawą się umowy, które podlegały kierownictwu innego partnera. W praktyce oznacza to, że partnerzy nie odpowiadają za błędy w sztuce związane z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu.