Spółka komandytowa – co warto o niej wiedzieć?

Spółka komandytowa to jedna ze spółek osobowych uregulowanych przez ustawodawcę w kodeksie prawa handlowego. Spółka jest osobnym podmiotem prawa, a więc może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania i nabywać prawa. Przy tym rodzaju działalności występują dwa rodzaje wspólników – komandytariusz oraz komplementariusz. Pierwszy z nich wnosi kapitał, a drugi decyduje się zarządzać podmiotem. Odpowiedzialność wspólników za ewentualne zobowiązania spółki nie jest taka sama – jedynie komplementariusz odpowiada za nie bez ograniczeń, całym swoim majątkiem. Zainteresowała Cię ta tematyka? Koniecznie zostań z nami i przeczytaj nasz artykuł. Zapraszamy do lektury!

Planujesz założenie firmy? Sprawdź ofertę kont firmowych!

Wybierz najlepsze konto firmowe!

Spółka komandytowa jako forma prowadzenia działalności gospodarczej – ogólna charakterystyka

Spółka komandytowa to osobowa spółka prawa handlowego. Spółka posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Jest osobnym podmiotem prawa, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółka może być stroną w umowie o pracę, może nabywać nieruchomości oraz zaciągać zobowiązania.

Spółka komandytowa musi być założona przez minimum dwóch wspólników, gdzie co najmniej jeden z nich będzie komandytariuszem i minimum jeden komplementariuszem. Komandytariusz wnosi do spółki majątek, ale zazwyczaj nie zarządza podmiotem i ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Komplementariusz natomiast zajmuje się zarządzaniem podmiotem i ponosi pełną odpowiedzialność za jego zobowiązania. Odpowiedzialność ta sięga całego jego majątku.

Jak utworzyć spółkę komandytową?

Tworzenie spółki komandytowej przebiega w kilku etapach:

1. zawarcie umowy spółki;

2. rejestracja spółki w KRS – obecnie spółkę komandytową można zarejestrować wyłącznie elektronicznie; robi się to za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub portalu S24; po zarejestrowaniu spółki, podmiot otrzymuje własne numery NIP oraz REGON;

3. złożenie formularza NIP-8 – zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego (mowa tutaj o informacjach, takich jak: numery rachunków bankowych, przewidywana liczba zatrudnionych pracowników, miejsce prowadzenia działalności, szczegółowe dane kontaktowe).

Nie ma konieczności dokonywania zgłoszenia utworzenia spółki komandytowej do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Informacje o podmiocie zostaną przekazane do ZUS-u automatycznie po dokonaniu rejestracji w KRS oraz po złożeniu formularza NIP-8.

Warto pamiętać o tym, że w spółce komandytowej każdy ze wspólników jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia. Oznacza to, że każdy z nich powinien zgłosić się do ZUS jako płatnik na formularzu ZUS ZFA. Dodatkowo każdy powinien złożyć formularz ZUS ZUA (kiedy mowa o wszystkich ubezpieczeniach) lub ZUS ZZA (jeśli mowa jedynie o ubezpieczeniu zdrowotnym), aby zgłosić siebie do ubezpieczeń jako osobę ubezpieczoną.

Co warto wiedzieć o umowie spółki komandytowej?

Umowę spółki komandytowej można zawrzeć na dwa sposoby:

1. za pośrednictwem notariusza – w tym przypadku umowa przyjmuję formę aktu notarialnego; ewentualne późniejsze zmiany w umowie również będą musiały zostać wprowadzone notarialnie;

2. przy wykorzystaniu wzorca znajdującego się w systemie teleinformatycznym S24 – w tym przypadku obecność notariusza nie jest konieczna, ale umowa musi powstawać przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie, co wiąże się z tym, że nie można w niej wpisać dodatkowych ustaleń, czy zapisów niestandardowych.

W umowie spółki komandytowej powinny znaleźć się następujące elementy:

• oznaczenie firmy – firma jest nazwą, pod którą spółka występuje w obrocie handlowym i prowadzi swoje przedsiębiorstwo; firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy; jeśli w firmie umieści się nazwisko komandytariusza, to automatycznie będzie ponosił on pełną odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu;

• określenie siedziby spółki;

• określenie przedmiotu działalności spółki;

• określenie czasu trwania spółki – czas może być oznaczony lub nieoznaczony;

• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz określenie wysokości tych wkładów – każdy ze wspólników powinien wnieść do spółki wkład; umowa nie może nikogo zwolnić z konieczności wypełnienia tego obowiązku;

• określenie sumy komandytowej – to górna granica odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki sumę komandytową określa się kwotowo i odrębnie dla każdego z komandytariuszy.

Majątek spółki komandytowej

Majątek spółki komandytowej stanowi odrębną własność spółki. Nie jest on współwłasnością wspólników. Na majątek ten składają się prawa majątkowe wniesione tytułem wkładu przez wspólników oraz prawa majątkowe, jakie spółka nabyła w czasie swojego istnienia.

W skład majątku spółki mogą wchodzić:

• środki finansowe;

• prawa własności nieruchomości i rzeczy ruchomych;

• prawa względne, na przykład: wierzytelności, prawo do korzystania z rzeczy, prawo własności przemysłowej, papiery wartościowe;

• praca i świadczenie usług.

Warto podkreślić, że ustawodawca nie określa minimalnego poziomu kapitału, który musiałby zostać pokryty przez wspólników spółki komandytowej w momencie jej tworzenia.

Podział w zyskach spółki

Prawo do zysku stanowi jedno z podstawowych praw wspólników w spółce komandytowej. Sposób podziału zysków powinien zostać dokładnie określony w umowie, ale jeśli tego nie zrobiono, to stosuje się ustalenia standardowe, mówiące o tym, że każdy z komplementariuszy ma równy udział w wypracowanych przez spółkę zyskach, a udziały komandytariuszy powinny być proporcjonalne do rzeczywiście wniesionych wkładów.

Czasami zdarza się, że wspólnicy podejmują decyzję o procentowym udziale w zyskach spółki. Taki podział najczęściej nie jest proporcjonalnym do wysokości wniesionych wkładów.

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Mówiąc o prowadzeniu spraw spółki, mamy na myśli przede wszystkim: wydawanie decyzji, opiniowanie, podejmowanie uchwał, czy organizowanie działalności podmiotu, a więc wszelkie czynności związane z zarządzaniem podmiotem tak, aby ten zmierzał w kierunku realizacji zamierzonych celów.

Co do zasady prowadzeniem spraw spółki komandytowej zajmują się wszyscy komplementariusze. W umowie spółki lub w drodze uchwały zadania związane z zarządzaniem podmiotem mogą jednak zostać powierzone jednej lub kilku osobom. Istnieje również możliwość wyłączenia konkretnych komplementariuszy od prowadzenia spraw spółki.

Reprezentowanie spółki komandytowej

Reprezentowanie spółki to wszelkie czynności, które wywołują skutki wobec osób trzecich, a więc mają charakter zewnętrzny. Prawo do reprezentowania spółki przysługuje każdemu komplementariuszowi, nawet temu, który został wyłączony od prowadzenia spraw spółki.

Spółka może być również reprezentowana przez pełnomocników i prokurentów. Co ciekawe, pełnomocnikami mogą zostać również komandytariusze, którzy w bez przydzielenia takiego pełnomocnictwa nie mają prawa do reprezentacji.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Z uwagi na fakt, że w spółce komandytowej nie został określony minimalny poziom kapitału niezbędny do utworzenia podmiotu, ustawodawca stosuje nieograniczoną odpowiedzialność komplementariuszy, a więc podmiotów zarządzających spółką. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, również tym prywatnym, ale odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny.

Subsydiarność odpowiedzialności oznacza, że wierzyciele będą mieli prawo sięgnąć po majątek prywatny komplementariuszy jedynie w sytuacji, kiedy postępowanie egzekucyjne wobec spółki okaże się bezskuteczne.

Odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona. Oznacza to, że komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości sumy komandytowej. Jeśli komandytariusz wniesie do spółki wkład o wysokości równej lub wyższej niż określona w umowie suma komandytowa, to zupełnie nie będzie ponosił odpowiedzialności osobistej za długi wygenerowane przez spółkę.

Przypomnijmy, że jeśli nazwisko komandytariusza zostanie umieszczone w firmie spółki, to automatycznie będzie on ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu.

Spółka komandytowa – podatki

Wspólnicy spółki komandytowej mogą zadecydować, czy ta ma być podatnikiem podatku od towarów i usług, czy też lepiej, żeby nie była VAT-owcem.

Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa wysokość stawki tego podatku wynosi 19%, ale jeśli roczne przychody podmiotu będą niższe niż równowartość 2 milionów euro, a dodatkowo spółka będzie spełniała warunki do bycia tak zwanym małym podatnikiem, to będzie mogła rozliczać CIT zgodnie ze stawką 9%.

Zyski ze spółki wypłacane wspólnikom podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy mają jednak pełną dowolność w wyborze formy opodatkowania swoich dochodów. Nie ma żadnych przeciwwskazań ku temu, żeby każdy z nich wybrał inny sposób rozliczeń z fiskusem.

Spółka komandytowa – księgowość

Ustawodawca nakłada na spółki komandytowe obowiązek prowadzenia pełnej rachunkowości, a więc ksiąg rachunkowych.

Spółka komandytowa – najważniejsze informacje

1. Spółka komandytowa to osobowa spółka prawa handlowego.

2. Spółka komandytowa posiada osobowość prawną oraz zdolność do czynności prawnych.

3. Spółka komandytowa może zostać założona przez co najmniej dwóch wspólników, gdzie minimum jeden musi przyjąć rolę komplementariusza i minimum jeden musi występować w roli komplementariusza.

4. Spółka komandytowa powstaje poprzez podpisanie umowy spółki oraz dokonanie rejestracji w KRS.

5. Umowa spółki komandytowej powinna zawierać elementy ściśle określone przez ustawodawcę.

6. Spółka komandytowa jest podatnikiem w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

7. Spółka komandytowa jest regulowana przez Kodeks spółek handlowych.

8. Komplementariusze są upoważnieni do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.