W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 9/2023 z dnia 3 sierpnia 2023 r. Zarząd KBJ S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 4 sierpnia 2023 r. podjął uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki KBJ S.A. w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Na mocy podjętej uchwały Zarządu dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.790.792,00 zł do kwoty 1.957.459,00 zł, tj. o kwotę 166.667,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w ramach kapitału docelowego, przez emisję 166.667 nowych akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja i łącznej wartości nominalnej 166.667,00 zł. Akcjom Serii H nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

W oparciu o zgodę Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 3/obiegowo/2023 z dnia 31.07.2023 r., ustala się cenę emisyjną jednej Akcji Serii H na kwotę 30 zł, tj. łączną cenę emisyjną wszystkich 166.667 Akcji Serii H ustala się na kwotę 5.000.010,00 zł

Akcje serii H zostaną objęte poprzez złożenie przez Spółkę oferty i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna).

W oparciu o zgodę Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 3/obiegowo/2023 z dnia 31.07.2023 r., Akcje Serii H zostaną zaoferowane wspólnikom BTECH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, w zamian za wniesienie przez nich wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci łącznie 680 udziałów w kapitale zakładowym BTECH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ul. Legnicka 57D lok. B/A, I P, 54-203 Wrocław, o wartości nominalnej 100 złotych każdy udział, stanowiących łącznie 68% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Łączna wartość godziwa aportu, tj. wartość godziwa 68% udziałów w kapitale zakładowym „BTECH” sp. z o.o., potwierdzona opinią na temat wartości godziwej ustalonej na dzień 31 maja 2023 r., wydaną zgodnie z art. 312(1) § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przez biegłego rewidenta Renatę Wróbel, nr ewid. 13428, przewyższa łączną cenę emisyjną akcji Serii H.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zarząd Spółki zmienił § 5 ust 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.790.792,00 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na:
a) 1.364.052 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
b) 81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
c) 95.740 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
d) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.”

nadając mu nowe, następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.957.459,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na:
1) 1.364.052 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
2) 81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
3) 95.740 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
4) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
5) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;
6) 166.667 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.”

Umowy objęcia Akcji Serii H zostaną zawarte w terminie do dnia 31.11.2023 roku. Własność udziałów stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego przejdzie na Spółkę z chwilą zawarcia umów objęcia akcji, tj. wkłady niepieniężne na pokrycie Akcji Serii H zostaną wniesione w całości przed dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt 4) oraz §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".