Zarząd Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") informuje, że w dniu 2 czerwca 2021 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Na mocy podjętej uchwały Zarządu dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 564.748,80 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt cztery tysięcy siedemset czterdzieści osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) do kwoty 631.748,80 zł (słownie: sześćset trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy) tj. o kwotę 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w ramach kapitału docelowego na podstawie § 9 statutu Spółki poprzez emisję 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych).
W oparciu o zgodę Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale z dnia 28 maja 2021 r., Zarząd ustalił cenę emisyjną akcji serii D na kwotę 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Łączna cena emisyjna akcji serii D wyniesie 134.000 zł (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące złotych).
W oparciu o zgodę Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale z dnia 28 maja 2021 r. w stosunku do akcji serii D Zarząd w całości wyłączył prawo poboru.
Objęcie akcji serii D nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii D będą zaoferowane wybranym przez Zarząd inwestorom w ramach przywołanej subskrypcji (oferty) prywatnej, a przyjęciem tej oferty będzie podpisanie umowy o objęcie akcji. Podpisanie umów objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi do dnia 30 lipca 2021 roku.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zarząd Spółki zmienił § 8 ust. 1 Statutu Spółki z dotychczasowego brzmienia (uwzględniającego niezarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców zmianę dokonaną oświadczeniem Zarządu z dnia 12 maja 2021 roku w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki):
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 564.748,8 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 5.002.233 (pięć milionów dwa tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
b) 597.636 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
c) 47.619 (czterdzieści siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.”
na:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 631.748,80 zł (słownie: sześćset trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 5.002.233 (pięć milionów dwa tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
b) 597.636 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
c) 47.619 (czterdzieści siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
d) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
Zarząd informuje, że emisja akcji serii D jest przeprowadzana w celu pozyskania środków oraz wsparcia merytorycznego na dokończenie projektu gry Lovecraft Tales. Akcje serii D zostaną zaoferowane podmiotom mającym wesprzeć Spółkę w produkcji gry oraz przyszłych projektów.
Zarząd wskazuje, że z uwagi na znaczącą różnicę pomiędzy ceną emisyjną akcji, a ich aktualną ceną rynkową, akcje serii D nie będą wprowadzone do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu wcześniej niż za 12 (dwanaście) miesięcy od dnia ustalenia ceny emisyjnej akcji.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt 4) oraz §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".