Orphée SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria („Spółka”) informuje, że w dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki – PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach, Polska, posiadającego więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki o łącznej wartości nominalnej większej niż 1 mln CHF („Akcjonariusz”), żądanie zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki w ciągu 30 dni kalendarzowych po otrzymaniu rzeczonego żądania z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały o wycofaniu wszystkich akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu „NewConnect” organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.

Jednocześnie Akcjonariusz przedstawił następujący projekt uchwały:

Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia _2020 r.
o wycofaniu akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne walne zgromadzenie Orphée SA z siedzibą w Plan-les-Ouates, Genewa, Szwajcaria, działając na podstawie art. 91 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: „Ustawa”), w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki – tj. PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach, Polska – o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia niniejszej uchwały, poprzedzonym ogłoszeniem przez tego akcjonariusza w dniu 11 grudnia 2019 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać wszystkie akcje Spółki, tj. 38.608.500 (trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 CHF każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „KDPW”) kodem ISIN: CH0197761098, o łącznej wartości nominalnej 3.860.850 CHF (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt franków szwajcarskich) (dalej jako: „Akcje”), z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej odpowiednio jako: „NewConnect”, „GPW”).

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć wykonanie niniejszej uchwały Radzie Dyrektorów Spółki, a także upoważnia oraz zobowiązuje ją do:

1.złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako: „KNF”), w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy, wniosku o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect,

2.wycofania akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect oraz

3.podjęcia przed KNF, KDPW oraz GPW wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i zniesienia ich dematerializacji, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków i innych dokumentów.

§ 3

1.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

2.Zgodnie z art. 91 ust. 1 zdanie 2 Ustawy wycofanie Akcji z obrotu nastąpi po upływie terminu określonego w decyzji KNF udzielającej ww. zezwolenia.

3.Wycofanie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

4.Zgodnie z art. 91 ust. 14 Ustawy KDPW powinno wyrejestrować Akcje wycofane z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w terminie 14 dni od dnia ich wycofania. Z dniem wyrejestrowania Akcji rozwiązaniu ulega umowa o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 5) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.