Spółka FIGENE CAPITAL S.A. (dalej: „Emitent” lub „Spółka”), przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 8 NWZA z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i uchwały nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 24 sierpnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 5 Statutu.
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Subskrypcja akcji serii B miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała w trybie przepisu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji serii B: 29 sierpnia 2022 r.
2) Data przydziału akcji:
Objęcie akcji serii B nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z tym Zarząd Spółki nie dokonywał przydziału akcji w rozumieniu art. 439 § 1 KSH. Umowa objęcia akcji serii B została zawarta w dniu 29 sierpnia 2022 r. i tego dnia emisja akcji serii B doszła do skutku.
3) Liczba akcji objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna akcji serii B obejmowała 909.777 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 zł za jedną akcję.
4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła.
5) Liczba akcji serii B, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 909.777 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej jednej akcji 1,00 zł.
6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
Akcje serii B w liczbie 909.777 były obejmowane po cenie emisyjnej równej 3,00 zł za jedną akcję.
6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:
Akcje serii B w liczbie 909.777 zostały pokryte wkładem niepieniężnym w sposób określony w uchwale nr 3 Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 5 Statutu Spółki z dnia 24 sierpnia 2022 r. (RB EBI nr 22/2022 z dnia 24 sierpnia 2022 r.).
Akcje serii B zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 39.729 akcji w spółce pod firmą VENTUS INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000471063, stanowiących łączny udział w wysokości 22,44% w kapitale zakładowym VENTUS INVESTMENTS S.A. Wartość godziwa niniejszego wkładu niepieniężnego ustalona przez Zarząd Spółki w trybie art. 312(1) § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzona przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 17 sierpnia 2022 roku, wynosi 7,642 mln zł.
Opinia na temat wartości godziwej wkładów niepieniężnych została załączona do niniejszego raportu.
Podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
Akcje serii B zostały objęte przez jeden podmiot, tj. IMPERIO Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020690.
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Oferta objęcia akcji serii B została skierowana do jednego podmiotu, o którym mowa powyżej i o którym mowa w uchwale nr 3 Zarządu Spółki z dnia 24 sierpnia 2022 r.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe Emitenta w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Z uwagi na fakt, że emisja akcji serii B została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji akcji serii B zawarto jedną umowę objęcia akcji.
8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Podmiot, któremu przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji akcji serii B nie jest powiązany z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
Akcje serii B nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii B:
Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii B wynoszą 5.400 zł, w tym:
– koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł.
– koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,
– koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,
– koszty promocji oferty: 0,00 zł,
– inne koszty, w tym koszty sporządzenia aktów notarialnych: 5.400 zł.

Podstawa Prawna:
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”. przewiń, aby zobaczyć całą tabelę

Załączniki

20220831_115627_0000143112_0000144941.pdf