Zarząd spółki Binary Helix S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 399 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje w trybie art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, na dzień 15 lipca 2025 r. na godzinę 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Kamil Kozina w Tychach (43-100), przy ul. Budowlanych 59/116-118 a.

W załączeniu treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz wzór pełnomocnictwa.

Planowane zmiany statutu Spółki:
1) Dotychczasowa treść § 2:

Siedzibą Spółki są Katowice.
Proponowana treść § 2:
Siedzibą Spółki jest Bielsko-Biała

2) Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 Statutu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 517 349,20 zł (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych 20 groszy) i dzieli się na nie więcej niż 5.173.492 (pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.660.000,

b) 2.393.000 (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.393.000,

c) 276.175 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.276.175

d) 47.146 (czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.047.146.

e) 1.797.171 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.000.001 do 001.797.171

Proponowana treść § 7 ust. 1 Statutu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi …. zł (słownie: ….złotych … groszy) i dzieli się na nie więcej niż … (………..) akcje, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.660.000,
b) 2.393.000 (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.393.000,
c) 276.175 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.276.175
d) 47.146 (czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.047.146.
e) 1.797.171 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.000.001 do 001.797.171.
f)……… (…………..) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 000.000.001 do …………..

3) Dotychczasowa treść § 7 ust. 10 -17 Statutu:

10.Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 253.224,00 zł (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia cztery złote), w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).
11. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały tj. do 14.12.2018 roku.
12. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
13. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
14. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
15. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.
16. Z zastrzeżeniem ustępu 15 i 17, gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

2. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

3. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

17. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

Proponowana treść § 7 ust. 10 -17 Statutu oraz dodanie ust. 18 – 19 Statutu:

10. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż …….. zł (……… złote), w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

11. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.

12. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

13. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.

14. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

15. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.

16. Z zastrzeżeniem ustępu 15 i 17, gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

17. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

18. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych lub otwartej art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

19. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2) pkt.1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
przewiń, aby zobaczyć całą tabelę

Załączniki

20250618_183336_0000160164_0000170979.pdf

20250618_183336_0000160164_0000170980.pdf

20250618_183336_0000160164_0000170981.pdf