Re: Wycena

Panie Nissan specjalnie dla Pana . Zobaczymy jakie w tym dokumencie znajdzie Pan pozytywy , a na pytania oczywiście odpowiem .
Poniżej załączam opinię Nadzorcy Sądowego złożoną po przedstawieniu przez Zarząd SEMAX SA Panów Maja i Szeiba wiążącej i ostatecznej projekcji będącej podstawą decyzji wierzycieli Semax SA , których n ty raz próbuje się nabić w butelkę
Odpowiem także na odpowiedzi udzielone przez Pana Maja.
Paweł wstyd , już tylko lawirowanie między kłamstwem , niedopowiedzeniami i półprawdami pozostało.
Ocenę pozostawią inwestorom i czekam na pytania


Gniezno, dnia 17 sierpnia 2011 r.



Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto
Wydział XI Gospodarczy
ds. Upadłościowych i Naprawczych
w Poznaniu
Sędzia Komisarz: SSR Marek Sachajko

Sygn.akt XI Gup 16/09
Semax SA w upadłości układowej

W wykonaniu zobowiązania Sądu z dnia 13.07.2011 r. doręczonego w dniu 18.07.2011 r. podaję, iż ze względu na oczekiwanie na dane od zarządu Semax SA i poszczególnych pracowników odpowiedzialnych za poszczególne działy wykonanie zobowiązania nastąpiło z opóźnieniem.
Ustosunkowując się do pisma upadłego z dnia 04.07.2011 r. podaję, co następuje.
I. W zakresie propozycji układowych – podziału wierzycieli na kategorie ze wskazaniem sposobu podziału i wysokości zaspokojenia.
Brak zatwierdzonej listy wierzytelności nie pozwala w sposób szczegółowy odnieść się do kwot ujętych w zestawieniu wierzycieli, niemniej wskazane kwoty nie odbiegają w sposób znaczący od opracowanej listy wierzytelności. Nie został ujęty wierzyciel CTA Apparels Private Limited z uwagi na toczące się postępowanie zażaleniowe (wartość dochodzonej wierzytelności to kwota 915.726,45 zł a w przypadku uznania tej kwoty i następnie redukcji zgodnej z propozycjami zarządu – 20 %, do ujęcia w kat. II dodatkowo byłaby kwota 183.145,29 zł).
Zarząd w przedłożonych propozycjach układowych (Model Finansowania) planuje, iż w roku 2012 zapłaci wierzycielom kwotę 4.000.180 zł, co w świetle analizy wyników działalności za rok 2010 i I połowę 2011 r. oraz prognoz nadzorcy na koniec 2011 r. nie jest możliwe. Szczegółowe odniesienie się do przedłożonego Modelu Finansowania z dnia 4.07.2011 r. wynika z załączonych opracowań.
II. Założenia przyjęte do opracowania propozycji układowych i ich realizacji a przedstawione w Modelu Finansowania układu są wadliwe.
Przyjęłam jako podstawę przy dokonywaniu analiz rok 2010 i I półrocze 2011. W zakresie przyjętych założeń do opracowanego Modelu finansowania układu odniosłam się przede wszystkim do założeń i planów na rok 2011 z tego względu, iż kolejne lata są wyliczane w modelu w oparciu o stałe formuły przeliczeniowe przyjęte do ustalenia roku 2011. Wadliwe ustalenia w zakresie prognoz 2011 powodują wadliwość kalkulacji kolejnych lat.
a) Plan otwarć w kolejnych latach
W zakresie ilości sklepów zarząd planował otwarcie w 2011 w II połowie roku 1 sklepu podczas, gdy 2 nowe sklepy zostaną otwarte w sierpniu 2011. Celem otwarć jest zwiększenie sprzedaży jednakże samo zwiększenie sprzedaży nie w każdym przypadku oznacza, iż możliwe jest osiągnięcie zysku na otwartej placówce. Przeprowadzona na moje zlecenie szczegółowa analiza funkcjonujących sklepów wykazała, iż kilka sklepów nie pokrywa kosztów bezpośrednio związanych z działalnością sklepów (kosztów operacyjnych). Spośród 3 sklepów o najwyższych obrotach rentowność dla dwóch z nich wynosi 11,7 % i 18,8 % a dla jednego minus (–) 6,7 %. Rentowność wszystkich sklepów tzw. własnych za I półrocze 2011 wynosi 5 %. Rentowność sklepów franczyzowych za w/w okres wynosi 16,8 % , łącznie wszystkich sklepów 8,38 % a razem z centralą – 1,39 %. Wielokrotnie zwracałam zarządowi uwagę na konieczność szczegółowej analizy funkcjonowania sklepów i na konieczność przeprowadzania szczegółowej analizy planowanych inwestycji.
Załącznik Nr 1: RZiS za I półrocze 2011 z rozbiciem na sklepy własne, sklepy franczyzowe i centralę, oraz z ustaleniem rentowności.
b) Wzrost obrotów w sklepach istniejących.
Zarząd zakłada, iż w 2011 roku nastąpi wzrost obrotów w sklepach o 15 %.
Przyjęcie 15 % wzrostu obrotów przez zarząd opiera się na założeniu, iż w pierwszych 5 miesiącach 2011 nastąpił wzrost obrotów o 18 %.
Analizując wyniki wartości sprzedaży na 1 m2 w oparciu o dane historyczne wyglądają one następująco:
W I półroczu 2011 w stosunku do I półrocza 2011 nastąpił wzrost sprzedaży o 8,20 %
W I półroczu 2011 w stosunku do II półrocza 2010 nastąpił spadek sprzedaży o 0,01 %
W II półroczu 2010 w stosunku do I półrocza 2010 nastąpił wzrost sprzedaży o 8,22 %.
Można zatem przyjąć, iż w II półroczu 2011 nastąpi wzrost wartości sprzedaży z 1 m2 powodowany m.in. wyższymi cenami odzieży i obuwia jesienno – zimowego o taki sam % jak w roku 2010.
Wg. Modelu finansowego zarządu z dnia 4.07.2011 r. miesięczna sprzedaż w II półroczu wynosić winna co miesiąc począwszy od lipca 2011 kwotę 4.279.362 zł. W miesiącu lipcu 2011 wartość sprzedaży wyniosła 4.291.263,81 zł (wg. kalkulacji RZiS w formie „ebit”). Po 7 miesiącach daje to wynik średniomiesięczny 4.028.476,77 zł i pomnożenie tego wyniku przez 12 miesięcy daje kwotę 48 341.721,24 zł. Zarząd planuje do końca roku osiągnąć obrót w wysokości 49.584.239 zł i jest to obrót możliwy do osiągnięcia.
W Modelu finansowym wadliwe jest jednak ujęcie przychodów sklepów franczyzowych. Model finansowy zakłada, iż obrót w sklepach franczyzowych wyniesie do końca roku 13.998.778 zł podczas, gdy w I półroczu sprzedaż wyniosła 6.076.738,36 zł w 10 sklepach franczyzowych. Począwszy od czerwca 2011 współpraca kontynuowana jest z 9 partnerami, których obroty do końca czerwca 2011 r. wyniosły 5.642.889,39 zł. Założenie, iż w II półroczu sklepy te (9) osiągną obrót w wysokości 7.922.040 zł oznacza, iż nastąpi wzrost sprzedaży w tych sklepach o 40,39 % co zdaniem nadzorcy nie jest możliwe. Jednocześnie zarząd założył, iż sklepy własne – istniejące do końca 2011 zrealizują obroty w wysokości łącznej 34.968.254 zł co po odjęciu zrealizowanych do połowy roku 2011 obrotów w wysokości 17.517.723 zł daje wynik ujemny (nie będzie wzrostu sprzedaży a jej spadek do kwoty 17.450.331 zł). Nowy sklep (otwarty w sierpniu 2011) wg. planu zarządu ma przynieść do końca roku obrót w wysokości 617.208 zł (ok. 102,868 zł miesięcznie).
c) Plan marż w kolejnych latach
Zarząd wskazuje, iż marża na sprzedawanych produktach w 2010 r. wynosiła ok. 54 %. Istotne jest zatem wskazanie na sposób ustalania marży przez zarząd. W Modelu finansowym marża ustalana jest w ten sposób, iż od kosztów księgowych zakupu sprzedanych towarów (np. za rok 2010 wyniosły one 30.240.697,89 zł) odejmowane są odpisy aktualizujące wartość sprzedanych towarów (8.044.390,81 zł) oraz prowizja za sprzedane towary od DST Sp. z o.o. (3.210.851,74 zł) i tym samym koszt zakupu sprzedanych towarów został ustalony na kwotę 18.985.455,34 zł co przy sprzedaży w wysokości 41.049.158,61 zł dało marżę: 53,75 %. Za pierwsze półrocze 2011 obrót wyniósł 23.908.073,58 zł a koszty 13.296.617,11 zł (po odjęciu od kosztów: odpisów aktualizujących: 2.889.968,44 zł i prowizji z DST Sp. o.o.: 1.591.292,25 zł) i ustalona w ten sposób marża: 44,35 %. Na koncie odpisów aktualizacyjnych towarów pozostała na dzień 30.06.2011 kwota 7.114.906,03 zł zatem marża będzie ulegać dalszemu obniżeniu. Rzeczywista marża na towarach nowych (zakupionych po ogłoszeniu upadłości) za I półrocze wynosi ok. 40 %. Można założyć, że marża w wysokości 40 % będzie uzyskiwana już w 2012 r.
d) Średni koszt otwarcia nowej placówki
Koszty te zostały ustalone na poziomie realnym w chwili obecnej.
e) Średni miesięczny koszt operacyjny utrzymania nowo otwartego sklepu.
Aktualnie w 2011 r. średni koszt utrzymania sklepu wynosi około 28.500 zł. W Modelu finansowym przyjęto, iż koszt utrzymania sklepu otwartego w 2011 r. i w kolejnych latach będzie utrzymywała się na tym samym poziomie, co nie jest realne.
f) Koszty funkcjonowania wszystkich sklepów.
Zarząd przyjmuje, iż koszt utrzymania wszystkich sklepów w 2011 r. wyniesie 16.052.825 zł. Do końca czerwca 2011 r. koszt utrzymania 50 sklepów wyniósł: 8.460.707,91 zł a razem z kosztami centrali (pkt. g) 10.942.248 zł. Gdyby przemnożyć te koszty x 2 to łączny koszt wyniesie: 21.884.496 zł podczas, gdy w Modelu finansowym koszt ten ustalono w kwocie 20.624.659 zł. Brakuje zatem ok. 1.259.837 zł, przy czym zarząd w Modelu założył funkcjonowanie jeszcze jednego sklepu przy w/w kosztach. Całkowicie niedoszacowane są koszty funkcjonowania „centrali”, które już tylko za I półrocze wyniosły: 2 .481.540 zł (zarząd zakłada na cały rok 4.571.834 zł.
Analiza kosztów na 1 m2 powierzchni handlowej wykazuje, iż średnio w roku 2010 koszty te wynosiły 154,13 zł na 1 m2, w I półroczu 2011 koszty te wynosiły: 159,19 zł a wg. zarządu w II półroczu koszty te będą wynosić: 135,62 zł co jest sprzeczne z danymi historycznymi oraz z rzeczywiście ponoszonymi kosztami operacyjnymi.
g) Koszty funkcjonowania centrali
Omówione w pkt. f.
h) Przychody generowane przez centralę z tytułu spłaty zaległych należności.
Kalkulacje w tym zakresie można uznać za znajdujące uzasadnienie w danych dotyczących dotychczasowej ściągalności należności.
Załącznik nr 2: kalkulacje obrotów, kosztów operacyjnych i marż na 1 m2 powierzchni wraz z prognozami nadzorcy sądowego i zarządu
i) Prowizja w sklepach partnerskich
Wskazane przez zarząd dane są prawidłowe w tym zakresie. Współpraca z partnerami jest korzystna dla upadłego.
j) Różnice kursowe
Zarząd zakłada brak różnic kursowych. Takie założenie jest błędne albowiem 13 sklepów własnych z 42 łącznie z nowym otwartym w Zgorzelcu ma czynsz denominowany w euro. Nadto składane są zamówienia także w euro, GB i USD na około 0,5 roku przed ich płatnością.
k) Rozliczenie tarczy podatkowej
Rozliczenie o tyle będzie miało miejsce o ile spółka osiągnie zysk do opodatkowania.
l) Finansowanie przez Skyline Interim Management Sp. z o.o.
Kwestię tę omówiłam w piśmie z dnia 21.07.2011 r. w sposób szczegółowy. Odnosząc się do Modelu finansowania układu w aspekcie finansowania bieżącej działalności przez w/w podmiot należy dodać, iż owa kwota 2.500.000 zł została ujęta w tym Modelu po ustaleniu przepływów z działalności. Przepływy te zostały także ustalone wadliwe. Nadwyżka finansowa z roku 2010 wynosiła : 1.425.398,34 zł a w Modelu przyjęto nadwyżkę w wysokości 1.872.959 zł. W Modelu zakłada się wydatki w działalności inwestycyjnej do poniesienia w II półroczu a nie są uwzględnione w tej działalności wydatki poniesione w I półroczu 2011 – stąd konstrukcja „przepływów” w Modelu jest wadliwa.
Załącznik Nr 3: przepływy za okres ubiegłych lat z kalkulacją przepływów ujętych w Modelu finansowym przez zarząd
W modelu już po ustaleniu wyników na przepływach z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej nadto dodana jest kwota 2.500.000 zł. Jeśli przyjąć, iż finansowanie polegać ma na „dokonywaniu zakupów” to jedynie w przepływach na działalności operacyjnej owe 2,5 mln mogłyby znaleźć swoje odzwierciedlenie i tym samym w tych przepływach winno znaleźć odzwierciedlenie wynagrodzenie za „użyczenie kapitału” na dokonywania zakupów.
III. Aktualna sytuacja majątkowa i finansowa upadłego
Spółka na bieżąco reguluje swoje bieżące zobowiązania, przy czym dokonując zakupów poprzez DST Sp. z o.o. także i na bieżąco reguluje płatności wobec kontrahentów DST Sp. o.o. Analiza wpływów i wydatków w okresie miesiąca wykazuje, iż cały przychód jest zużywany na pokrycie wydatków (bieżących i związany z zakupami). Stan środków pieniężnych na koniec lipca 2011 wynosił : 1.131.086,73 zł a na koniec czerwca 2011: 1.233.062,37 zł. Suma aktywów na 31.12.2010 wynosiła: 34.653.134,01 zł a na koniec czerwca 2011 :34.829.613,11 zł a na koniec lipca 34.162.067 zł. Zmianie ulega stan aktywów trwałych o odpisy amortyzacyjne, aktywów obrotowych o wartość zapasów i należności.
Za pierwsze półrocze 2011 r. spółka osiągnęła stratę w wysokości 406.714,84 zł. W lipcu spółka powiększyła stratę o kwotę 4.140,42 zł i wynik na koniec lipca 2011 wynosi – 410.855,39 zł. Spółka nie odrobiła straty za pierwsze 2 miesiące 2011 r. (-1.133.759,51 zł) a zamiarem spółki wg. Modelu finansowego jest uzyskanie zysku w wysokości 604.090 zł co oznacza, iż spółka winna w okresie kolejnych 5 miesięcy wygenerować zysk w wysokości 1.014.945,39 zł. Zatem co miesiąc począwszy od sierpnia 2011 zysk winien wynosić 202.989 zł. Osiągnięcie tak zaplanowanego zysku zależy zarówno od obrotów jak i marży, koszty w większości są bowiem pozycjami stałymi.
Zmiana zarządu, która nastąpiła w czerwcu 2011 oraz wprowadzenie obok zarządu dyrektora zarządzającego spowodowała także i zmianę polityki zakupowej i sprzedażowej. Politykę sprzedażową i zakupową samodzielnie jako jednoosobowy zarząd realizował w okresie marzec – maj 2011 P. Maciej Komorowski i w okresie tym spółka uzyskała zysk łącznie w wysokości 595.770 zł. Stopień zaangażowania i znajomość technik sprzedaży, ścisły nadzór i kontrola nad każdym sklepem oraz układanie planów sprzedażowych /marżowości przełożyły się efekty finansowe w spółce. Dodatkowym elementem mogło być także rozpoczęcie sezonu wiosna lato ale porównując dane do zeszłego roku kwiecień i maj 2011 były słabszymi miesiącami w porównaniu do czerwca zeszłego roku, podczas, gdy w obecnym roku to czerwiec 2011 jest słabszy od kwietnia i maja 2011. W miesiącu lipcu 2011 koszty operacyjne były zbliżone do kosztów operacyjnych w maju 2011 jednakże marża na 1 m2 z kwoty 180,26 zł w maju 2011 spadła do kwoty 156,06 zł w lipcu 2011 i tym samym wartość sprzedaży uległa zmniejszeniu (Zał. Nr 2). Zwiększenie obrotu następuje kosztem zmniejszenia marży i tym samym przy dalszej takiej tendencji uzyskiwana na coraz niższym poziomie marża pomimo wzrostu obrotów może nie pokryć kosztów operacyjnych.
Wszelkie dane wykorzystane do analiz zostały przedłożone mi przez zarząd i pracowników wskazanych przez zarząd a odpowiedzialnych za poszczególne rozliczenia czy dane. W większości dane te zostały sprawdzone przeze mnie w oparciu o dokumenty księgowe.

Podsumowanie:
Przedstawione przez spółkę w uzasadnieniu propozycji układowej metody i źródła wykonania układu, którymi mają być wypracowane kapitały własne i pozyskanie kwoty przez SIM Sp. z o.o. nie niższej niźli 5 mln zł nie znajdują odzwierciedlenia w rzeczywistej sytuacji majątkowej spółki ani w złożonych deklaracjach w zakresie finansowania przez SIM Sp. z o.o.. Opracowany Model Finansowy opiera się na wadliwych założeniach a nadto nawet po korekcie owych założeń nie sposób jest przyjąć, iż spółka wygeneruje w roku 2012 kwoty pieniężne pozwalające na zaspokojenie kosztów zakupu (37.846.339 zł), kosztów operacyjnych (25.250.840 zł), kosztów nowych inwestycji w wysokości ( 4.200.000 zł) oraz na spłatę wierzycieli w wysokości 4.000.180 zł. Wyniki z roku 2010 oraz z pierwszej połowy 2011 r. nie dają podstaw do przyjęcia, iż na koniec roku 2011 spółka będzie dysponowała nadwyżką finansową w wysokości 7.306.956 zł a w roku 2012 nastąpi radykalna poprawa sytuacji spółki. Sytuacja majątkowa spółki jest stabilna i pozwala na bieżące funkcjonowanie przy założeniu prowadzenia przez zarząd prawidłowej polityki zakupowo – sprzedażowej natomiast bez kapitałowego wsparcia z zewnątrz w postaci środków pieniężnych zasilających chociażby inwestycje w nowe placówki nie jest możliwe wykonanie układu w sposób proponowany przez zarząd w uzasadnieniu propozycji układowych.