Program motywacyjny ma być przeznaczony jest dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników spółki i spółek z jej grupy kapitałowej, w tym członków zarządu spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej. Ma on na celu długoterminowe związanie pracowników i współpracowników spółki oraz grupy, co ma przyczynić się do realizacji strategii spółki i maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio, wyników niefinansowych.
Program motywacyjny miałby być realizowany w drodze przyznawania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nie więcej niż 5.003.694 akcji zwykłych na okaziciela serii N.
Program motywacyjny składał się będzie z dwóch części: Części A, w której uczestnicy będą podlegali warunkowi lojalnościowemu oraz części B, w której uczestnicy będą podlegali dodatkowo, oprócz warunku lojalnościowego, warunkowi wynikowemu.
W obu częściach, program będzie realizowany poprzez przyznawanie uczestnikom warunkowego prawa do objęcia akcji spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki w wyniku wykonania warrantów lub nabycia akcji spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez spółkę w ramach skupu akcji własnych.
Uprawnienia przyznane w Części A będą uprawniały do objęcia akcji po cenie emisyjnej równej wartościnominalnej akcji spółki lub nabycia akcji własnych za cenę równą wartości nominalnej akcji, natomiast przyznane w Części B będą uprawniały do objęcia akcji po cenie emisyjnej odpowiadającej kursowi akcji spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań GPW poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia danej uchwały o włączeniu lub do nabycia akcji własnych za cenę realizacji Uprawnienia w Części B.
Liczba realizowanych Uprawnień oraz cena emisyjna (lub cena nabycia akcji własnych) mogą zostać obniżone przy wykorzystaniu mechanizmu obniżenia ceny.
W opnii spółki zastosowanie mechanizmu obniżenia ceny umożliwi jej ograniczenie rozwodnienia kapitału Spółki w sytuacji przyszłego braku potrzeb pozyskania finansowania z emisji nowych akcji na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego.
"Ponadto zastosowanie mechanizmu Obniżenia Ceny ułatwi uczestnikom objęcie lub nabycieakcji Spółki potencjalnie zmniejszając potrzebę późniejszej sprzedaży części tych akcji przez uczestników związaną z ewentualną koniecznością refinansowania wydatku związanego z nabyciem lub objęciem akcji w wyniku realizacji uprawnień Programu Motywacyjnego" - napisano.
Uprawnienia w ramach programu motywacyjnego będą przyznawane w 5 oddzielnych etapach w latach obrotowych 2023-2027. Będą uprawniały uczestników do otrzymania akcji spółki, po okresie od 3 do 5 lat. Uprawnienia będą przyznawane w danym roku obrotowym nie później niż do końca trzeciego miesiąca danego roku obrotowego.
"W ocenie Zarządu Spółki przewidziany kształt programu jest zbieżny z interesem akcjonariuszy, jego intencją jest bowiem przełożenie się na długoterminowy wzrost wartości Grupy CD PROJEKT" - napisano.
Jak wynika z projektów uchwał na grudniowe WZ, akcjonariusze mają zdecydować jednocześnie o zaniechaniu realizacji programu motywacyjnego na lata 2020-2025 i uchylenia dotyczących go uchwał WZ.
W maju 2022 roku CD Projekt ocenił za najbardziej prawdopodobny brak możliwości osiągnięcia celów wynikowych w okresie trwania obecnego programu motywacyjnego do 2025 roku.
Program motywacyjny CD Projektu przyjęty w 2020 r. w wariancie bazowym zakładał osiągnięcie przez spółkę sumy skonsolidowanych zysków netto (powiększonych o koszty wyceny programu) w wysokości nie mniejszej niż 6 mld zł w latach 2020-2023, 7 mld zł w latach 2020-2024 lub 8,3 mld zł w latach 2020-2025.
Na podstawie uchwał walnego zgromadzenia z 28 lipca 2020 r. oraz 22 września 2020 r. wprowadzono kolejną edycję programu motywacyjnego na lata 2020-2025. Zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach realizacji programu przyznanych mogło zostać maksymalnie 4.000.000 uprawnień. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez osoby uprawnione od spółki dominującej jej akcji własnych, miało być stwierdzenie przez spółkę dominującą spełnienia celów i kryteriów programu.
Obecnie w programie motywacyjnym na lata 2020-2025 zostało 2.243.000 przyznanych uprawnień. (PAP Biznes)
osz/