Zarząd Solar Innovation S.A. (dalej: „Spółka”), po dokonaniu wewnętrznego audytu, stwierdził, że Spółka nie przekazała raportu dotyczącego oddalenia wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki dotyczącego rejestracji akcji serii E, która to emisja została dokonana uchwalona przez walne zgromadzenie w dniu 18 czerwca 2020 r.
Postanowienie oddalające wniosek o przedmiotową rejestrację datowane jest na dzień 6 listopada 2020 r., a zostało doręczone Spółce w dniu 24 listopada 2020 r.
Powodem odmowy rejestracji akcji serii E był fakt, że wraz z umową objęcia akcji z dnia 30 września 2020 r. (o której zawarciu Spółka informowała raportem ESPI nr 7/2020 z dnia 01.10.2020 r.) została zawarta umowa przewidująca spełnienie innego świadczenia w miejsce zobowiązania (datio in solutum), które zdaniem Sądu należy traktować jako objęcie akcji za wkłady niepieniężne, a tym samym jest sprzeczne z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2020 r., która przewidywała objęcie akcji wyłącznie za wkłady pieniężne.
Spółka rozwiązała przedmiotową umowę objęcia akcji z dnia 30 września 2020 r. oraz umowę datio in solutum w dniu 2 grudnia 2020 r. oraz tego samego dnia (2 grudnia 2020 r.) zawarła nową umowę objęcia akcji, na podstawie której Inwestor (spółka Oze Capital S.A.) objęła 16 mln akcji serii E Spółki za kwotę 16 mln zł. Jednocześnie tego samego dnia Spółka zawarła z Inwestorem umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której nabyła od Inwestora 61 udziałów w kapitale zakładowym spółki Semper Power sp. z o.o. z siedzibą w Krupskim Młynie, które stanowią ok. 51% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach w Semper Power sp. z o.o., za łączną kwotę 16 mln zł.
Pomiędzy Spółką a Inwestorem została zawarta umowa potrącenia, w wyniku której obie ww. wierzytelności umorzyły się w całości.
Jednocześnie Spółka wskazuje, że złożyła wnioski do sądu rejestrowego o ponowną rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii E i emisja ta została zarejestrowana przez sąd rejestrowy, o czym Spółka poinformowała raportem EBI nr 1/2021 z dnia 7 stycznia 2021 r.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.