Kernel Holding w poniedziałkowym komunikacie giełdowym poinformował o „kolejnym zwycięstwie prawnym w Luksemburgu przeciwko grupie akcjonariuszy mniejszościowych”. Chodzi o ich wniosek o zakaz wykonywania przez Namsen głosów z akcji nowej emisji. Sąd w Luksemburgu nie przychylił się do tego roszczenia. Dr Rafał Rzeszotarski z grupy akcjonariuszy mniejszościowych, mówi o rozczarowaniu, ale zapowiada odwołanie.
Sąd w Luksemburgu odrzucił żądanie akcjonariuszy mniejszościowych spółki Kernel, dotyczące zawieszenia decyzji zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z 2023 roku. Akcjonariusze kwestionowali emisję nowych akcji, jednak sąd uznał ich roszczenia za niedopuszczalne - wynika z komunikatu giełdowego Kernela opublikowanego w poniedziałek przed sesją.
To drugie z pięciu postępowań zainicjowanych przez tę samą grupę akcjonariuszy w związku z planowanym wycofaniem akcji spółki z GPW. Kernel jest przekonany o oddaleniu pozostałych roszczeń, podkreślając swoje zaangażowanie w ład korporacyjny. „Orzeczenie jest decyzją pierwszej instancji i może zostać zaskarżone” – czytamy w komunikacie Kernela.
„Dostaliśmy wyrok sądu w Luksemburgu w zakresie naszego pozwu o zabezpieczenie naszych roszczeń poprzez zakaz wykonywania przez Namsen głosów z akcji nowej emisji. Niestety, sąd w Luksemburgu nie przychylił się do naszego wniosku, więc do czasu rozstrzygnięcia głównej sprawy (tj. w zakresie unieważnienia emisji) Namsen będzie mógł wykonywać prawa z tych akcji”- skomentował dla Bankier.pl dr Rafał Rzeszotarski z grupy zainteresowanych mniejszościowych akcjonariuszy Kernela.
„Raczej na pewno będziemy składać odwołanie”
„Oczywiście, szkoda, że nie udało się tego zabezpieczenia uzyskać, natomiast główna sprawa nadal się toczy” - podkreśla Rzeszotarski. Przypomnijmy, że grupa mniejszościowych akcjonariuszy Kernela, wytoczyła kilka pozwów spółce przed sądem w Luksemburgu m.in. o stwierdzenie nieważności uchwały rady dyrektorów ws. delistingu czy o stwierdzenie nieważności uchwał rady dyrektorów w sprawie emisji 216 milionów akcji.
W ramach postępowania w sprawie pozwu o zakaz wykonywania przez Namsen głosów z akcji nowej emisji sąd nie bada dokładnie sprawy - patrzył na dwa elementy: (i) czy prawo zostało w rażący sposób naruszone - tutaj sędzia stwierdziła, że to może zostać rozstrzygnięte dopiero na etapie głównej sprawy; (ii) czy istnieje ryzyko nieuniknionej straty/szkody dla nas jako powodów - tutaj podnosiliśmy, że takie ryzyko istnieje, ponieważ Namsen może przeprowadzić squeeze-out i nas "wypchnąć" ze spółki" - tłumaczy Rzeszotarski.
„Niestety sędzia uznała, że co prawda takie ryzyko istnieje, ale nie ma charakteru pewnego (bo Namsen jeszcze nie ogłosił squeeze-out); ot takie luksemburskie smaczki prawne. Sam wyrok jeszcze analizujemy, ale raczej na pewno będziemy składać odwołanie” - komentuje.
„Osobiście jestem mocno rozczarowany tym, jak funkcjonuje wymiar sprawiedliwości w Luksemburgu. Nie dość, że na rozstrzygnięcie w zakresie zabezpieczenia czekaliśmy ponad rok, to jeszcze żeby takie zabezpieczenie w Luksemburgu otrzymać musi wystąpić taka ilość czynników, która jest prawie że niemożliwa do osiągnięcia. Śmiem twierdzić, że nawet w Polsce, z naszym kulejącym sądownictwem, takie zabezpieczenie byśmy otrzymali i to dużo szybciej” - w gorzkich słowach Rzeszotarski komentuje ostatnie doniesienia z frontu prawnych batalii i poszanowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
„Nie zainwestuję w spółkę z Luksemburga”
"Podjąłem decyzję, że nigdy już nie zainwestuję w spółkę z siedzibą w Luksemburgu i powiem, że szczerze nie zazdroszczę akcjonariuszom Allegro, Żabki czy InPostu, bo jeżeli ich akcjonariusze większościowi będę chcieli przeprowadzić akcję, podobną do tej, którą zrobił Verevsky, to z góry stoją na straconej pozycji" - kończy swój komentarz.
Przygody z zagranicznymi spółkami na GPW
„Bardzo istotne, aby inwestorzy, przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji spółki zagranicznej, zapoznali się z przepisami regulującymi zasady działania takich spółek i wynikających z nich różnicach w stosunku do spółek polskich a tym samym oszacowali tzw. ryzyko regulacyjne. Przepisy miejsca siedziby spółki zagranicznej mogą odmiennie kształtować prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz sposób funkcjonowania tej spółki, w tym zasady podejmowania decyzji korporacyjnych o np. o delistingu” – przypomina rzecznik KNF-u.
Temat ściągnięcia Kernela z GPW budzi ogromne kontrowersje i unaocznia ryzyko inwestycyjne związane z notowaniem zagranicznego podmiotu na GPW. Co nie było aż tak widoczne w tego typu sytuacjach w nieodległej przeszłości. Poza historią CEDC czy Nova KBM, sprzed ponad 10 lat, które mało kto może już pamiętać.
W ostatnich latach wycofano z GPW też m.in. Orphée z siedzibą w Szwajcarii, Play Comunication z siedzibą w Luksemburgu, czy Talanx z siedzibą w Niemczech. Wtedy jednak najwięksi udziałowcy potrafili w większości przypadków nie wzbudzić większych kontrowersji. Nie zmienia to faktu, że giełda to także, albo przede wszystkim ryzyko w wielu wymiarach, które trzeba samemu poznać i ocenić.
Przypomnijmy, że Kernel to notowana na polskiej giełdzie ukraińska spółka (tam prowadząca działalność operacyjną) z siedzibą w Luksemburgu, której głównym udziałowcem jest zarejestrowany na Cyprze Namsen Limited. Ten z kolei kontrolowany jest przez ukraińskiego multimilionera Andrija Verevskyiego, będącego jednocześnie prezesem Kernela.
