Negocjowane przez GTC transakcje mogą doprowadzić do sprzedaży akcji w Ultima posiadanych pośrednio przez współzałożyciela Ultima, Max-Hervé George, w tym sprzedaży instrumentów posiadanych obecnie przez Optimum Venture Private Equity Funds, akcjonariusza pośrednio kontrolującego GTC. Ponadto, GTC może nabyć opcje na akcje Ultima, które posiada bezpośrednio i pośrednio drugi współzałożyciel Ultima, Byron Baciocchi.
Jeśli transakcje te zostaną uzgodnione i zatwierdzone przez organy korporacyjne GTC, notowana na GPW spółka nabędzie większościowy udział w Ultima. Dodatkowo, GTC prowadzi negocjacje z innymi akcjonariuszami Ultima w sprawie potencjalnej sprzedaży ich akcji w szwajcarskiej spółce.
Nabycie większościowego udziału w Ultima zostanie sfinansowane poprzez nowy instrument, który zostanie wyemitowany przez GTC, czyli obligacje partycypacyjne.
Obligacje partycypacyjne zostaną wyemitowane zgodnie z przepisami polskiej ustawy o obligacjach. Będą niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych należności / zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostaną wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności będzie dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC.
Co roku, jeżeli walne zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy, obligacje partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do dywidendy.
Obligacje partycypacyjne mogą zostać zamienione na akcje w kapitale zakładowym GTC, co będzie pośrednim skutkiem wykonania prawa spółki do wcześniejszego wykupu obligacji.
Obligacje partycypacyjne będą uważane za kapitał dla celów sprawozdania finansowego GTC sporządzanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz w rozumieniu warunków zielonych obligacji o wartości emisji 500 mln euro, (zapadających w roku 2026) na poziomie 2,250 proc. wyemitowanych przez GTC Aurora Luxembourg i gwarantowanych przez spółkę.
Zarząd GTC ocenia, że dzięki przejęciu Ultima Capital powstanie wiodący, paneuropejski podmiot, stanowiący wskaźnik referencyjny na rynku nieruchomości o wyższej skali.
Dzięki transakcji GTC zdobędzie wysokiej jakości portfela w segmencie luksusowego hotelarstwa, który jest niezwykle odporny na zmiany otoczenia rynkowego. W ocenie spółki dynamika rynku luksusowych nieruchomości hotelarskich jest bardzo korzystna.
"Skutkiem transakcji będzie utworzenie wysoko zdywersyfikowanego portfela, zarówno geograficznie, jak i w zakresie klasy aktywów, który umożliwi GTC wejście na wysoko ceniony i stabilny rynek dzięki nabyciu wysokiej jakości aktywów o niskim wskaźniku yield" - napisano w komunikacie.
W ocenie spółki, transakcja spowoduje poprawę wiarygodności kredytowej GTC i zapewni jej silny bilans dzięki finansowaniu transakcji instrumentami hybrydowymi.
Transakcja oznacza ponadto natychmiastowy wzrost wartości aktywów netto (NAV) na akcję w GTC, wzmacniając możliwości kreowania wartości dla wszystkich akcjonariuszy GTC bez konieczności emisji nowych akcji.
Ultima, której działalność jest prowadzona w Szwajcarii, jest deweloperem, właścicielem i operatorem nieruchomości luksusowych, która pozyskuje nowe aktywa wysokiej jakości w prestiżowych lokalizacjach. Ultima jest aktywnie zainteresowana długoterminowym posiadaniem, bezpośrednio i pośrednio, nieruchomości luksusowych. Ultima bezpośrednio zarządza nabywaniem, budową, renowacją i wyposażeniem każdej nieruchomości wysokiej klasy meblami i wykończeniami.
W portfolio Ultima znajdują się obecnie rezydencje, domy górskie, wille i działki w różnych lokalizacjach w renomowanych ośrodkach narciarskich i nadmorskich w Szwajcarii, Francji i Grecji.
W 2019 roku Ultima stała się spółką publiczną, a jej akcje zostały wprowadzone do obrotu na szwajcarskiej giełdzie papierów wartościowych BX Swiss Exchange. Liczba obecnie wyemitowanych akcji Ultima to 5,9 mln. (PAP Biznes)
pr/