Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ORZEŁ BIAŁY SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ORZEŁ BIAŁY Spółka Akcyjna - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Orzeł Biały S.A. („Wezwanie”) jest ogłoszone przez NEF Battery Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, zgodnie z art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa”) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. Nr 207 poz. 1729 ze zm.) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 6.568.261 (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,43 złotych (czterdzieści trzy grosze) każda spółki Orzeł Biały S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099792 („Spółka”), z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Akcje”). Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLORZBL00013, reprezentujących 39,45% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 6.568.261 (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.

Firma (nazwa): NEF Battery Holdings S.a r.l. („Wzywający”)

Siedziba: Luksemburg

Adres: 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte

L-1331 Luxembourg

Luksemburg

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje.

Podmiotami nabywającym Akcje w Wezwaniu są Spółka oraz Wzywający:

Firma (nazwa): Orzeł Biały S.A.

Siedziba: Piekary Śląskie

Adres: ul. Harcerska 23

41-946 Piekary Śląskie

Polska

Firma (nazwa): NEF Battery Holdings S.a r.l.

Siedziba: Luksemburg

Adres: 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte

L-1331 Luxembourg

Luksemburg

(dalej: „Podmioty Nabywające”, a każdy indywidualnie „Podmiot Nabywający”).

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa): IPOPEMA Securities S.A. („Dom Maklerski”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Próżna 9

00-107 Warszawa

Telefon: +48 22 236 92 95 (98)

Faks: +48 22 236 92 82

Adres strony internetowej: www.ipopema.pl

Adres poczty elektronicznej: ipopema@ipopema.pl

5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć.

W wyniku Wezwania, Podmioty Nabywające zamierzają łącznie nabyć 6.568.261 (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden) Akcji, co stanowi 39,45% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 6.568.261 (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 39,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje, jakie zamierzają nabyć Podmioty Nabywające, są akcjami zdematerializowanymi.

W wyniku Wezwania, Wzywający, jako Podmiot Nabywający zamierza nabyć 2.406.412 (dwa miliony czterysta sześć tysięcy czterysta dwanaście) Akcji, co stanowi 14,45% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 2.406.412 (dwa miliony czterysta sześć tysięcy czterysta dwanaście) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania, Spółka jako Podmiot Nabywający zamierza nabyć 4.161.849 (cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) Akcji, co stanowi 25,00% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 4.161.849 (cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 25,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym że Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

W odniesieniu do Wezwania nie została określona minimalna liczba akcji objętej zapisami, od osiągnięcia której uzależnione byłoby nabycie akcji przez Podmioty Nabywające. Podmioty Nabywające nabędą wszystkie akcje, jakie zostaną objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie.

7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji.

W wyniku Wezwania, Podmioty Nabywające zamierzają łącznie osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 16.650.649 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) Akcji, co odpowiada 16.650.649 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) głosom na Walnym Zgromadzeniu, czyli 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Biorąc pod uwagę, że zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Spółka nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę, Podmioty Nabywające zamierzają łącznie osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 16.650.649 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) Akcji, z których wykonywane może być 12.488.800 (dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) głosów, stanowiących 75,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio 10.082.388 (dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 60,55% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, które reprezentują 10.082.388 (dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć 12.488.800 (dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) Akcji, co stanowi 75,00% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 12.488.800 (dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 75,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Spółka jako Podmiot Nabywający nie posiada akcji Spółki. W wyniku Wezwania, Spółka jako Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć 4.161.849 (cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) Akcji, co stanowi 25,00% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 4.161.849 (cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 25,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym że zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Spółka nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Podmioty Nabywające będą nabywać Akcje w następujący sposób:

1. Spółka jako Podmiot Nabywający, będzie nabywać Akcje w pierwszej kolejności, jednak nie więcej niż 4.161.849 (cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) Akcji,

2. jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż liczba Akcji, które ma nabyć Spółka jako Podmiot Nabywający, t.j. większa niż 4.161.849 (cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć), Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad tą liczbę, to jest do 2.406.412 (dwa miliony czterysta sześć tysięcy czterysta dwanaście) Akcji.

Jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie nie większa niż 4.161.849, Spółka jako Podmiot Nabywający nabędzie 100% Akcji będących przedmiotem Wezwania. Jeżeli zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będą objęte wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania, Spółka jako Podmiot Nabywający nabędzie 63,36% Akcji będących przedmiotem Wezwania, a Wzywający nabędzie 36,64% Akcji będących przedmiotem Wezwania.

9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem.

Cena, za którą Podmioty Nabywające zobowiązują się nabyć Akcje, wynosi 8,65 złotych (osiem złotych i sześćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Nabycia nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z przepisami prawa, oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 8,21 złotych (osiem złotych i dwadzieścia jeden groszy) za jedną Akcję. Cena Nabycia proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 8,54 złotych (osiem złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) za jedną Akcję. Cena Nabycia proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wzywający ani podmioty wobec niego dominujące lub wobec niego zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający ani podmioty wobec niego dominujące lub wobec niego zależne nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający oraz Spółka, będąca Podmiotem Nabywającym i jednocześnie podmiotem zależnym Wzywającego, są stronami porozumienia w sprawie współdziałania w zakresie nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego w dniu 23 stycznia 2017 roku. Spółka poinformowała o zawarciu tego porozumienia raportem bieżącym nr 6/2017 w dniu 23 stycznia 2017 roku. Wzywający oraz Spółka jako Podmiot Nabywający nie są i nie byli stronami porozumienia z podmiotami trzecimi, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do akcji Spółki.

11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów.

Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest PineBridge New Europe Partners, II L.P.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Informacja na temat podmiotu dominującego wobec Wzywającego jako Podmiotu Nabywającego Akcje została podana w pkt 12 powyżej.

Podmiotem dominującym wobec Spółki jako Podmiotu Nabywającego jest Wzywający.

14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio 10.082.388 (dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 60,55% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, które reprezentują 10.082.388 (dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ani podmioty dominujące wobec Wzywającego ani podmioty wobec niego zależne nie posiadają akcji Spółki. Wzywający oraz Spółka, będąca Podmiotem Nabywającym i jednocześnie podmiotem zależnym Wzywającego, są stronami porozumienia w sprawie współdziałania w zakresie nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego w dniu 23 stycznia 2017 roku. Spółka poinformowała o zawarciu tego porozumienia raportem bieżącym nr 6/2017 w dniu 23 stycznia 2017 roku. Wzywający oraz Spółka jako Podmiot Nabywający nie są i nie byli stroną porozumienia z osobami trzecimi, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do akcji Spółki.

15. Liczba głosów oraz udział procentowy i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania.

W wyniku Wezwania, Wzywający wraz ze Spółką będącą jednym z Podmiotów Nabywających oraz podmiotem zależnym Wzywającego, zamierza osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 16.650.649 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) Akcji, co odpowiada 16.650.649 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) głosom na Walnym Zgromadzeniu, czyli 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Biorąc pod uwagę, że zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Spółka nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę, Wzywający wraz ze Spółką, jako podmiotem zależnym Wzywającego, zamierza osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 16.650.649 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) Akcji, z których wykonywane może być 12.488.800 (dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) głosów, stanowiących 75,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W przypadku nabycia wszystkich Akcji będących przedmiotem Wezwania, Wzywający będzie posiadał bezpośrednio 12.488.800 (dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) akcji Spółki, stanowiących 75,00% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, które reprezentują 12.488.800 (dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) głosów, stanowiących 75,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a Spółka jako Podmiot Nabywający będzie posiadała 4.161.849 (cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) Akcji, co stanowi 25,00% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 4.161.849 (cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 25,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym, że Spółka nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę.

16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi.

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający oraz Spółka, która jest podmiotem zależnym od Wzywającego, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 14 powyżej.

17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający oraz Spółka, która jest podmiotem zależnym od Wzywającego, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 15 powyżej.

18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje.

Wzywający jest Podmiotem Nabywającym Akcje i podmiotem dominującym wobec Spółki będącej drugim Podmiotem Nabywającym. Jednocześnie Wzywający oraz Spółka są stronami porozumienia w sprawie współdziałania w zakresie nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego w dniu 23 stycznia 2017 roku. Spółka poinformowała o zawarciu tego porozumienia raportem bieżącym nr 6/2017 w dniu 23 stycznia 2017 roku.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane przez Dom Maklerski w siedzibie oraz korespondencyjnie, tj. wysłane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, na następujący adres:

IPOPEMA Securities S.A.

ul. Próżna 9

00-107 Warszawa

w godz. 9.00 – 17.00

pod warunkiem, że Dom Maklerski otrzyma takie zapisy nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 17.00 czasu warszawskiego.

20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

W czasie trwania Wezwania, Podmioty Nabywające nie będą nabywały Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Podmioty Nabywające nabędą Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 20 marca 2017 r. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 23 marca 2017 r.

21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są jedynie akcje zdematerializowane.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności.

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, czyli emitenta Akcji i na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania posiada bezpośrednio 10.082.388 (dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 60,55% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, które reprezentują 10.082.388 (dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający w związku z czym wymagana informacja została podana w pkt 22 powyżej.

Drugim Podmiotem Nabywającym jest sama Spółka, czyli emitent Akcji.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający traktuje nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej. W wyniku Wezwania, przy założeniu nabycia wszystkich Akcji w Wezwaniu, Wzywający, wraz ze Spółką jako podmiotem zależnym, zamierza posiadać 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Intencją Wzywającego jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania nastąpiło zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym GPW. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający zamierza doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki.

Intencją Wzywającego jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający w związku z czym wymagana informacja została podana w pkt 26 powyżej.

Spółka jako drugi Podmiot Nabywający nabywa Akcje w ramach Wezwania w celu umorzenia, zgodnie z Uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2015 r.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

W myśl art. 77 ust. 3 Ustawy odstąpienie od Wezwania jest możliwe, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje Spółki po cenie nie niższej niż Cena Nabycia, wskazana w punkcie 9 niniejszego Wezwania.

29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie: (i) gwarancji bankowej wydanej przez ING Bank Śląski S.A. w wysokości 100% wartości (obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w pkt. 9 powyżej) Akcji, które mają zostać nabyte w Wezwaniu przez Spółkę jako Podmiot Nabywający, oraz (ii) gwarancji udzielonej przez PineBridge New Europe Partners, II L.P., (instytucję finansową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe) w wysokości 100% wartości (obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w pkt. 9 powyżej) Akcji, które mają zostać nabyte w Wezwaniu przez Wzywającego. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.

a) Prawo właściwe

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

b) Brak obciążeń

Akcje nabywane przez Podmioty Nabywające nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

c) Opłaty i prowizje

Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych osób składających zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze tabelą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego. Osoby składające zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby uzyskać informację o wielkości należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani Spółka jako Podmiot Nabywający ani Dom Maklerski nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie.

e) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Procedura postępowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz z treścią dokumentu Wezwania oraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostanie udostępniona przez IPOPEMA Securities S.A. wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną, przesyłając dokumenty na adres IPOPEMA Securities S.A., powinni:

i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz zlecenie sprzedaży tych Akcji,

ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie),

iii) wysłać (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby IPOPEMA Securities S.A. otrzymała nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów do godziny 17.00 czasu warszawskiego:

- oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej, oraz

- wypełniony i podpisany formularz zapisu (w dwóch egzemplarzach; po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie i dla IPOPEMA Securities S.A.); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanymi na świadectwie depozytowym jako dane osobowe posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesłać wymagane dokumenty:

IPOPEMA Securities S.A.

ul. Próżna 9

00-107 Warszawa

„Wezwanie – ORZEŁ BIAŁY S.A.” (w lewym górnym rogu koperty)

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio, w siedzibie IPOPEMA Securities S.A. powinni:

i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz zlecenie sprzedaży tych Akcji;

ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie);

iii) złożyć oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej oraz dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w siedzibie IPOPEMA Securities S.A., adres wskazany w pkt 19 Wezwania, w godzinach pracy IPOPEMA Securities S.A., przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 17.00 czasu warszawskiego.

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz lub należycie umocowany pełnomocnik. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski.

IPOPEMA Securities S.A. nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

W wypadku zapisów doręczonych drogą korespondencyjną data i godzina otrzymania ich przez IPOPEMA Securities S.A. stanowi datę i godzinę ich przyjęcia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

__________________________

Imię i nazwisko: Maciej Ługowski

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU NABYWAJĄCEGO

__________________________

Imię i nazwisko: Michael Pedersen

Stanowisko: Prezes Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO

________________________________

Imię i nazwisko: Marcin Bańkowski

Stanowisko: Pełnomocnik

kom doa/