Re: Umowa z RS

UMOWA Z ROUST TRADING
23 kwietnia 2012 roku Spółka zawarła Umowę Nabycia Papierów Wartościowych z Roust Trading Limited („Roust
Trading”) w ramach transakcji strategicznej. Zgodnie z tą umową Roust Trading wyraziła zgodę na dokonanie inwestycji
w Spółkę w ramach trzech etapów, z zastrzeżeniem typowych warunków zamykających. W ramach pierwszego etapu 7 maja
2012 roku Roust Trading nabyła 5 714 286 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki za łączną cenę zakupu wynoszącą
30 milionów USD, czyli 5,25 USD za jedną akcję („Akcje Wstępne”). Akcje Wstępne zostały ujęte w bilansie jako tymczasowy
kapitał własny. Również 7 maja 2012 roku JSC Russian Standard Bank („Russian Standard Bank”) – spółka stowarzyszona
Roust Trading – nabyła niepodporządkowane papiery dłużne, których kwota kapitału wynosi 70 milionów USD, zapadające
18 marca 2013 roku, oprocentowane według stopy 3,00% („Dłużne Papiery Wartościowe”), wyemitowane przez Spółkę.
Umowa Nabycia Papierów Wartościowych przewiduje także następujące transakcje:
 po uzyskaniu zgody akcjonariuszy CEDC i po spełnieniu określonych innych warunków Spółka będzie w stanie zapewnić
podjęcie przez Roust Trading następujących działań lub Roust Trading będzie w stanie podjąć następujące działania:
 nabyć akcje zwykłe po cenie zakupu równej 5,25 USD za jedną akcję w liczbie wystarczającej do spłaty
nierozliczonej kwoty kapitału Dłużnych Papierów Wartościowych plus naliczone i niezapłacone odsetki od
tej kwoty, co łącznie odpowiada około 13,3 miliona akcji zwykłych („Akcje Zamienne”) plus dodatkowe
akcje reprezentujące odsetki naliczone i niezapłacone od tej kwoty; oraz
 sprzedać CEDC całą kwotę kapitału Dłużnych Papierów Wartościowych;
 nabycie przez Roust Trading nowych dłużnych papierów wartościowych z kwotą kapitału wynoszącą łącznie około
102,6 miliona USD, o terminie zapadalności przypadającym 31 lipca 2016 roku („Rolowane Papiery Dłużne”), które mają
być oprocentowane według średniej stopy procentowej wynoszącej 6,00% przez okres Rolowanych Papierów Dłużnych,
przy czym odsetki naliczone od Rolowanych Papierów Dłużnych będą efektywnie opłacane do 1 stycznia 2014 roku
w formie akcji zwykłych, a po tej dacie – w gotówce; oraz
 uzyskanie przez CEDC prawa do wydania Roust Trading dłużnych papierów wartościowych zapadających 31 lipca
2016 roku („Dodatkowych Papierów Dłużnych”) z kwotą kapitału wynoszącą łącznie do 107,5 miliona USD, które mają
być oprocentowane według średniej stopy procentowej wynoszącej 6,00% przez okres Dodatkowych Papierów Dłużnych,
przy czym odsetki naliczone od Dodatkowych Papierów Dłużnych będą efektywnie opłacane do 1 stycznia 2014 roku
w formie akcji zwykłych, a po tej dacie – w gotówce.
9 lipca 2012 roku Spółka zawarła zmienioną i przekształconą Umowę Nabycia Papierów Wartościowych („Zmieniona Umowa
Nabycia Papierów Wartościowych”) z Roust Trading, która zmieniła i przekształciła w całości Umowę Nabycia Papierów
Wartościowych opisaną powyżej. Istotne zmiany postanowień Umowy Nabycia Papierów Wartościowych wynikające ze
Zmienionej Umowy Nabycia Papierów Wartościowych przedstawiają się, jak poniżej:
 W ciągu pięciu dni roboczych od wezwania Roust Trading Spółka wyda na rzecz Roust Trading – w ramach korekty ceny
emisji Akcji Wstępnych i Akcji Zamiennych – akcje zwykłe w następujących ilościach, w dowolnym momentach po
wskazanych datach: (i) 3 miliony akcji zwykłych po zawarciu Zmienionej Umowy Nabycia Papierów Wartościowych;
(ii) 5 milionów akcji zwykłych po uzyskaniu Zgody Akcjonariuszy Spółki (zgodnie z definicją w Zmienionej Umowie
Nabycia Papierów Wartościowych); oraz (iii) 2 miliony akcji po Dacie Zwolnienia Dodatkowego Rachunku Escrow
(zgodnie z definicją w Zmienionej Umowie Nabycia Papierów Wartościowych) (akcje zwykłe w pkt. (i), (ii) i (iii)
powyżej są łącznie zwane „Akcjami Dodatkowymi”).
 Odsetki należne od (i) Dłużnych Papierów Wartościowych przed Drugim Zamknięciem (zgodnie z definicją
w Zmienionej Umowy Nabycia Papierów Wartościowych) mogą – według uznania Roust Trading – i po Drugim
Zamknięciu być efektywnie wypłacane w akcjach zwykłych po cenie 3,44 USD za jedną akcję zwykłą; (ii) Rolowanych
Papierów Dłużnych do 30 czerwca 2014 roku zostaną efektywnie opłacone w akcjach zwykłych, których liczba zostanie
określona jako iloraz odsetek należnych za ten okres przez średnią cenę ważoną wolumenem pięciodniowym („VWAP”)
akcji zwykłych (notowanych na NASDAQ), z zastrzeżeniem że VWAP nie może przekroczyć 4,13 USD ani być niższa
niż 2,75 USD („Kwota VWAP”); oraz (iii) Dodatkowych Papierów Dłużnych do 31 grudnia zostaną efektywnie
wypłacone w akcjach zwykłych, których liczba zostanie określona jako iloraz odsetek należnych za ten okres i Kwoty
VWAP.
 Ostateczny termin zapadalności Dłużnych Papierów Wartościowych zostanie przedłużony do 31 lipca 2016 roku.
 Zarząd Spółki upoważni (z zastrzeżeniem odpowiednich okresów wyłączenia i ograniczeń regulacyjnych) Roust Trading
do nabycia akcji zwykłych na rynku w takiej liczbie, że po dodaniu do akcji obecnie w posiadaniu Roust Trading, Akcji
10
Zamiennych i Akcji Dodatkowych, a także akcji, jakie Roust Trading otrzyma w związku z płatnościami odsetek od
papierów dłużnych wyemitowanych i które mają być emitowane Roust Trading, ich liczba nie przekroczy kwoty
wyemitowanego kapitału akcyjnego Spółki, która wymagałaby od Roust Trading złożenia oferty na akcje zwykłe Spółki
zgodnie z polskim prawem. Po otrzymaniu określonych zezwoleń polskich organów nadzoru, jeżeli i w takim zakresie
zostaną one otrzymane, zarząd Spółki wyraża zgodę na podwyższenie progu do 42,9%.
W zamian za powyższe warunki i z zastrzeżeniem wypełnienia pewnych warunków Roust Trading wyraziła zgodę na
zrzeczenie się pewnych roszczeń umownych, jakie mogą przysługiwać jej zgodnie z Pierwotną Umową Nabycia Papierów
Wartościowych i pewnymi innymi umowami, na skutek błędów rachunkowych zgłoszonych na Formularzu 8-K Spółki
złożonym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd 4 czerwca 2012 roku.
Wpływy pieniężne z Rolowanych Dłużnych Papierów zostaną wykorzystane przez Spółkę na wykupienie Zamiennych
Dłużnych Papierów w posiadaniu Roust Trading lub spółek stowarzyszonych Roust Trading o wartości nominalnej około
102,6 miliona USD. Pozostałe wpływy (po odliczeniu opłat i kosztów transakcyjnych) uzyskane przez Spółkę z emisji Akcji
Wstępnych, Dłużnych Papierów Wartościowych i Dodatkowych Dłużnych Papierów zostaną wykorzystane na wykup lub spłatę
nierozliczonej kwoty Zamiennych Papierów Dłużnych.
Jak dokładniej opisano w Zmianie 2 do Formularza 10-K/A załączonego do Rocznego Sprawozdzania Spółki za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2011 złożonej w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd 5 października 2012 roku Spółka
przekształciła swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz za lata zakończone
31 grudnia 2011 roku, głównie ze względu na to, że główna operacyjna spółka zależna CEDC w Rosji – Russian Alkohol Group
– nie ujęła należycie pewnych wstecznych rabatów handlowych i zwrotów z tytułu wydatków handlowo-marketingowych.
Łączny wpływ przekształceń za lata zakończone 31 grudnia 2011 roku i 2010 roku przekroczył pewne progi określone
w Zmienionej Umowie Nabycia Papierów Wartościowych. W rezultacie Roust Trading może nie być już zobowiązana do
realizacji powiązanej transakcji związanej z zapewnieniem finansowania i może mieć inne roszczenia wobec spółki, w tym
dotyczące przypadku niewykonania w ramach Nowego Zadłużenia. Roust Trading zastrzegła sobie swoje prawa i w związku
z tym na tym etapie niewiadomo, czy Roust Trading będzie realizować transakcje finansowania uzgodnione ze Spółką, czy
Roust Trading zaproponuje nowe warunki zmienionej transakcji lub alternatywną transakcję. Spółka i Roust Trading rozpoczęły
rozmowy dotyczące wpływu przekształcenia na nasz związek strategiczny.

http://www.cedc.com/files/reports/raport63a_2012.pdf str. 9 i 10

Wyemitowane obligacje wynosiły 300 mln USD, Tariko zobowiązał się przedłużyć swoje obligacje (100mln USD) i dać 100mln USD na spłatę. Na koncie spólki na koniec III kwartału 2012 było 100mln USD. Wyglądało na to, że bilans wyjdzie na zero. A tu niespodzianka. Czy to nie jest działanie na szkodę spółki i wprowadzanie w błąd akcjonariuszy. Sąd powinien wziąć ten fakt pod uwagę.