Konsekwencje niewywiązania się z umowy przedwstępnej

Umowa przedwstępna zobowiązuje do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej. Najczęściej stosuje się ją przy sprzedaży nieruchomości, choć jest też wykorzystywana w przypadku innych umów zawieranych w obrocie gospodarczym. Jakie są konsekwencje niewywiązania się z umowy przedwstępnej?

Umowy sprzedaży nieruchomości

Konsekwencje wycofania się z zawarcia umowy przyrzeczonej zależą od tego, w jakiej formie została zawarta umowa przedwstępna. Ma to duże znaczenie przy umowach sprzedaży nieruchomości.

Przykład

Spółka poszukiwała nieruchomości na swoją nową halę produkcyjną. Zawarła umowę przedwstępną w formie aktu notarialnego z właścicielem atrakcyjnie położonej działki. Ustalono w niej cenę, za jaką nieruchomość ma zostać sprzedana oraz termin, do którego definitywna umowa ma zostać zawarta. Właściciel wycofał się jednak z zawarcia definitywnej umowy sprzedaży, lakonicznie twierdząc, że jego plany się zmieniły.

Czego w podanym przykładzie może żądać spółka od niedoszłego sprzedawcy?

Spółka może mimo oporu niedoszłego sprzedawcy stać się właścicielem nieruchomości. W tym celu powinna wystąpić przeciw właścicielowi do sądu z żądaniem zawarcia umowy przyrzeczonej. Orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek właściciela zawarcia umowy przyrzeczonej zastępuje tę umowę.

Możliwość taka wynika stąd, że umowa przedwstępna została zawarta w takiej samej formie, jaka jest wymagana do zawarcia umowy przyrzeczonej, czyli w akcie notarialnym. Gdyby umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości zawarto w zwykłej formie pisemnej, to spółka nie miałaby szans na stanie się właścicielem nieruchomości. Mogłaby co najwyżej żądać odszkodowania, i to w ograniczonym zakresie.

Gdyby spółka doszła do wniosku, że nie zależy jej na nieruchomości na tyle, żeby wszczynać sprawę w sądzie, może w opisanym przykładzie zażądać odszkodowania.

Obejmuje ono rekompensatę za szkodę, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Problem polega na tym, że zakres tego odszkodowania jest dość istotnie ograniczony. Odszkodowanie obejmie np. koszty związane z zawarciem umowy przedwstępnej, takie jak opłaty notarialne, konsultacje u prawnika, przejazdy do notariusza. Nie można natomiast żądać odszkodowania np. za utracone korzyści w związku z niezawarciem umowy przyrzeczonej - choćby za utracony zarobek spowodowany opóźnieniem w uruchomieniu nowej linii produkcyjnej, która miała zostać zamontowana w nowym obiekcie. Nie można też żądać rekompensaty za koszty poniesione w związku z przygotowywaniem planów czy technicznej dokumentacji obiektu, który miał na zakupionej nieruchomości stanąć.

Gdyby umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości została zawarta nie w akcie notarialnym, lecz w zwykłej formie pisemnej, to pole manewru byłoby mniejsze. Spółka mogłaby żądać od drugiej strony (właściciela, który z transakcji się wycofał) jedynie odszkodowania - i to w ograniczonym zakresie wskazanym wcześniej. Nie miałaby możliwości doprowadzenia do zawarcia umowy przyrzeczonej poprzez skierowanie sprawy do sądu. Jak widać oszczędzanie na opłatach notarialnych nie zawsze jest opłacalne.

Warto zastrzec zadatek

W umowie przedwstępnej można zastrzec zadatek. Kwota zadatku powinna zostać wręczona przy zawarciu umowy przedwstępnej. Dzięki niemu rekompensata za wycofanie się drugiej strony z zawarcia umowy przyrzeczonej będzie większa.

Zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować. Jeżeli zaś sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej. Gdyby spółka wręczyła przy zawarciu umowy przedwstępnej np. 20.000 zł zadatku, a właściciel odmówiłby później zawarcia umowy definitywnej, to spółka mogłaby od niego żądać zwrotu 40.000 zł.

Jeżeli umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości była zawarta w formie aktu notarialnego, spółka mogłaby wybrać: albo zażądać 40.000 zł tytułem zwrotu dwukrotności zadatku, albo wystąpić do sądu z pozwem o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Natomiast gdyby umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości była zawarta w zwykłej formie pisemnej, to spółka nie mogłaby wprawdzie wystąpić do sądu z pozwem o zawarcie umowy przyrzeczonej, ale miałaby prawo zażądać 40.000 zł z tytułu zadatku.

Nie tylko nieruchomości

Umowy przedwstępne, choć najczęściej zawierane w związku z obrotem nieruchomościami, mogą także dotyczyć innych umów. Jeśli np. umowa przedwstępna sprzedaży samochodu została zawarta w zwykłej formie pisemnej, a następnie sprzedawca nie chce zawrzeć umowy definitywnej, to teoretycznie można go do tego zmusić na drodze sądowej. Zawarcie umowy sprzedaży samochodu nie wymaga bowiem dla swojej ważności jakiejś szczególnej formy, może nawet nastąpić ustnie. Wobec tego także umowa przedwstępna nie musi mieć jakiejś szczególnej formy, żeby móc żądać realizacji umowy przyrzeczonej na drodze sądowej. Wikłanie się w taki spór sądowy będzie jednak z reguły mało opłacalne, z uwagi na jego długotrwałość i następującą z czasem utratę wartości pojazdu. Dlatego lepiej jest przy tego typu umowach zabezpieczyć się zadatkiem.

Źródło: