list do Departamentu Nadzoru Obrotu (DNO)

Departament Nadzoru Obrotu (DNO)
tel: 22 262-55-15
fax: 22 262-55-32
dno@knf.gov.pl

Szanowna(y) Pani(e),

Proszę o wykluczenie akcji CEDC z obrotu na GPW, ewentualnie inne działanie mające na celu ochronę akcjonariuszy obracających akcjami na rynku GPW.
1. Proszę o wykluczeniem akcji CEDC z obrotu po braku spełnienia obowiązków informacyjnych przez spółkę – brak publikacji trzech kolejnych raportów okresowych.
2. CEDC spodziewa się obowiązków nałożonych przez KNF, Zarząd GPW lub KDPW - wniosek o upadłość zgodną z chapter 11.
3. Nastąpiło wrogie przejęcie i działanie na szkodę spółki przez Roustma Tariko i RTL.

W załączniku opis ww. punktów.

Dlaczego KNF nie występuje w obronie akcjonariuszy obracających akcjami na rynku GPW? Jeszcze raz proszę o ochronę polskich inwestorów. Sytuacja jest bezprecedensowa.
Proszę o podanie instytucji, które w zaistaniałej sytuacji mogą ochronić akcjonariuszy przed anulowaniem ich akcji, co zresztą nie jest zgodne z polskim prawem.

Treść załącznika:

1. Dlaczego KNF nie ukarała wykluczeniem akcji CEDC z obrotu po braku spełnienia obowiązków informacyjnych przez spółkę – brak publikacji trzech kolejnych raportów okresowych:
- kwartalnego za IV kwartał 2012,
- rocznego za 2012 rok,
- kwartalnego za I kwartał 2013.
Celem nadzoru nad rynkiem finansowym jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania tego rynku, jego stabilności, bezpieczeństwa oraz przejrzystości, zaufania do rynku finansowego, a także zapewnienie ochrony interesów uczestników tego rynku.
Obrót na GPW regulowany jest przepisami polskiego prawa, a nie amerykańskiego, zgodnie z którym akcje były już zawieszone na polskim rynku jesienią zeszłego roku (na rynku NASDAQ wciąż w tym okresie akcjami handlowano).
Prospekt CEDC: "Jeżeli nie będziemy przestrzegać naszych obowiązków wynikających z polskiej ustawy o papierach wartościowych, polska Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu naszych akcji zwykłych z obrotu na GPW na czas określony lub bezterminowo, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln PLN lub zastosować obie te sankcje łącznie."
Prospekt CEDC: "Na podstawie Regulaminu GPW, Zarząd GPW ma obowiązek wykluczyć nasze akcje zwykłe z obrotu na GPW w następujących sytuacjach: (i) jeżeli zbywalność naszych akcji stanie się ograniczona, (ii) na żądanie polskiej Komisji skierowane na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, ze zm.), (iii) jeżeli zostanie zniesiona dematerializacja naszych akcji, (iv) jeżeli nasze akcje zostaną wykluczone z obrotu przez polską Komisję. Zarząd GPW może wykluczyć nasze akcje zwykłe z obrotu: (i) na nasz wniosek (przy założeniu spełnienia wszelkich warunków nałożonych na nas przez Zarząd GPW), (ii) jeżeli uzna, iż wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) jeżeli będziemy uporczywie naruszać przepisy obowiązujące na GPW, (iv) jeżeli nasze akcje przestaną spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (v) jeżeli podejmiemy decyzję o połączeniu z inną spółką, podziale lub przekształceniu naszej spółki, (vi) w przypadku prowadzenia wobec nas postępowania upadłościowego lub otwarcia likwidacji, (vii) jeżeli w ciągu trzech miesięcy nie zostanie dokonana na GPW żadna transakcja na naszych akcjach, (viii) jeżeli podejmiemy działalność zakazaną przez prawo."
Z prospektu CEDC: "Mamy obowiązek złożyć do polskiej Komisji wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie naszym akcjom zwykłym formy dokumentu w razie wycofywania naszych akcji zwykłych z obrotu na rynku regulowanym w Polsce. Przed złożeniem takiego wniosku, mamy obowiązek ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich naszych akcji zwykłych, które zostały nabyte w drodze transakcji zawartych na rynku regulowanym w Polsce i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w Polsce w chwili zakończenia trzeciego dnia od dnia ogłoszenia publicznego wezwania. Gdybyśmy zrealizowali takie wezwanie, a polska Komisja udzieliłaby zezwolenia na zniesienie dematerializacji naszych akcji zwykłych, przestalibyśmy podlegać obowiązkom wynikających z polskiej ustawy o papierach wartościowych, a wycofanie naszych akcji zwykłych z obrotu na GPW musiałoby nastąpić w terminie jednego miesiąca."
Z http://www.knf.gov.pl/Images/noweprawo_tcm75-6653.pdf :
2.4 Obowiązki informacyjne spółki publicznej
Sankcja administracyjna za niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie obowiązków informacyjnych może być nałożenie kary pieniężnej do wysokości 1 miliona złotych lub decyzja KPWiG o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym. Przy nakładaniu kar Komisja bierze pod uwagę m. in. sytuacje finansowa karanego podmiotu. W przypadku, gdy postępowanie dotyczy wykonywania obowiązków przekazywania do publicznej wiadomości informacji bieżących lub okresowych przez emitenta papierów wartościowych wykonującego te obowiązki zgodnie z postanowieniami regulaminu rynku giełdowego niebędącego rynkiem oficjalnych notowań giełdowych lub regulaminu rynku pozagiełdowego, przed wydaniem decyzji Komisja jest obowiązana zasięgnąć opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta.


2. CEDC spodziewa się obowiązków nałożonych przez KNF, Zarząd GPW lub KDPW. Dlaczego KNF nie występuje w obronie akcjonariuszy obracających akcjami na rynku GPW?
Z wniosku zgłoszonego przez CEDC o upadłość zgodnie z chapter 11: http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1046880/000119312513074286/d483237dex99a1i.htm :
"We cannot assure you that the cancellation process with respect to CEDC’s shares listed and traded on the WSE will not expose us to additional risks, costs or obligations imposed on us by the PFSA, the management board of the WSE or the NDS which cannot be currently properly assessed due to the precedential character of such a transaction on the Polish market."
Tłumaczenie:
Nie możemy zapewnić, że proces anulowania akcji CEDC notowanych i będących przedmiotem obrotu na GPW nie narazi nas na dodatkowe ryzyko, koszty i obowiązki nałożone na nas przez KNF, Zarząd GPW lub KDPW , które nie mogą być obecnie właściwie ocenione ze względu na charakter precedensowy takiej transakcji na polskim rynku.
i dalej:
"Since the Exchange Offers or the initiating of other transactions described hereing including Chapter 11 proceedings in respect to a company listed on the WSE are of a precedential character and the criteria allowing for the suspension of trading in CEDC’s shares on the WSE or the delisting of CEDC common stock from trading on the WSE (by the WSE itself or at the request of the PFSA) are general and, such suspension, or even delisting, may not be excluded as a result of the above mentioned transactions. The suspension or exclusion of our common stock from trading on the WSE would adversely affect the liquidity of our shares in Poland."
Tłumaczenie:
Ponieważ Oferty Wymiany lub inicjowanie innych transakcji opisane tutaj włączając postępowania wg. rozdziału 11, w odniesieniu do spółek notowanych na GPW mają charakter precedensowy i kryteria pozwalających na zawieszenie obrotu akcjami CEDC na GPW lub wykreślenie akcji zwykłych z obrotu na GPW (przez GPW samodzielnie lub na wniosek KNF) są niesprecyzowane, takie zawieszenie, a nawet skreślenie z listy, nie może być wyłączone w wyniku powyższych transakcji. Zawieszenie lub wykluczenie naszych akcji z obrotu na GPW ma niekorzystny wpływ na płynność naszych akcji w Polsce.

3. Wrogie przejęcie i działanie na szkodę spółki przez Roustma Tariko.
Istnieje podejrzenie, że spółka kierowana przez Pana Roustama Tariko (od lipca 2012 roku jako dyrektora i Przewodniczącego Rady Dyrektorów, a od dnia 23 października 2012 roku jako Tymczasowego Prezesa i Przewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki) specjalnie opóźniła spłatę obligacji zapadających w marcu 2013 przez co zmuszona była również do natychmiastowego wykupu obligacji zapadających w roku 2016. Co jest intrygujące - głównym wierzycielem obligacji zapadających w 2013 i 2016 roku jest RS i podmioty powiązane, co powoduje podejrzenie działania na szkodę spółki w celu wrogiego przejęcia jej aktywów.
Dn. 23 kwietnia 2013 roku została podpisana została umowa pomiędzy RLT i CEDC (http://www.cedc.com/files/reports/raport32_2012.pdf lub) na mocy, której RTL zobowiązało się do pomocy w spłacie obligacji CEDC zapadających w 2013 roku. Następnie w lipcu 2013 roku Tariko doszedł do władzy w CEDC (dyrektor i Przewodniczący Rady Dyrektorów) i dalej umowa była obowiązująca. W październiku umocnił swoją władzę w CEDC (Tymczasowy Prezes i Przewodniczący Rady Dyrektorów Spółki). W styczniu umowę rozwiązano. Co ciekawe można powiedzieć, że Tariko rozwiązał umowę sam ze sobą i zobowiązał się do nie wnoszenia roszczeń przez żadną ze stron. Kuriozum!
Przez ten czas można było wyemitować akcje na spłatę obligacji zapadających w 2013 roku lub dojść do porozumienia z wierzycielami w celu wydłużenia okresu spłaty obligacji. Jak widać zgodzili po spotkaniu z wierzycielami w marcu 2013 roku zgodzili się na ofertę Tarika, na której zresztą tracą. Także na ofertę CEDC zapewne również zostałaby zaaprobowana.
To jest wrogie przejęcie! Roustam Tariko i jego firma Roust Trading Ltd. (RTL) spowodowały upadek CEDC próbuje dokonać wrogiego przejęcia jej aktywów działając na szkodę spółki. CEDC zabezpieczało się przed takim faktem, jesienią 2011 roku zatwierdzono zapisy umożliwiające rozwodnienie akcji, co miało zapobiec wrogiemu przejęciu.
Założenia umowy między RST i CEDC zostały podane również w prezentacji raportu okresowego i w raporcie okresowym, czym wprowadzono akcjonariuszy w błąd:
http://www.cedc.com/files/reports/cedc_prezentacja_inwestorska_2012.pdf str 14:
"Podsumowanie transakcji z Russian Standard
Pierwsza transakcja przeprowadzona w trzech etapach; Zamknięcie pierwszego etapu transakcji; przekazanie CEDC finansowania w wysokości 100 mln USD; Zakończone
emisja nowych akcji o wartości 30 mln USD po cenie 5,25 USD za akcję ~5,7 mln akcji oznacza, że RS posiada około 16% udziałów w spółce
emisja obligacji zamiennych o wartości 70 mln USD, wymienialnych na akcje po cenie 5,25 USD po uzyskaniu zgody akcjonariuszy (zob. niżej)
Wszystkie uzyskane środki mają zostać wykorzystane na wykup Obligacji Zamiennych 2013 z rynku; Zamknięcie drugiego etapu transakcji; po uzyskaniu zgody akcjonariuszy – zaplanowane na 29 czerwca
obligacje zamienne o wartości 70 mln USD można wymienić na akcje w dowolnym terminie do lutego 2013 r. ; 13,3 mln akcji oznacza, że RS będzie posiadał 28% udziałów w spółce
Obligacje Zamienne 2013 o wartości 102,5 mln USD posiadane przez RS zostaną odnowione na nowe obligacje o terminie zapadalności w połowie 2016 r. ; Zamknięcie trzeciego etapu transakcji; grudzień 2012 r., styczeń 2013 r.
Emisja nowych obligacji dla RS z terminem zapadalności w połowie 2016 r. w celu zapewnienia wykupu wszystkich pozostałych w obrocie Obligacji Zamiennych 2013; Niektore odsetki od obligacji zostaną wypłacone w akcjach, przez co szacunkowy udział RS w społce wzrośnie do ok. 29,5% w 2013 r."
Ewidentnie doprowadzono do stanu upadłości spółki, co do faktycznie może nie być stanem faktycznym. Podejrzane są odpisy z tytułu utraty wartości przeprowadzone w roku 2011 na kwotę około 1057 mln USD i na koniec 2012 roku na kwotę 522 mln USD. Nie ujęto natomiast wartości dodatnich jak wzrost wartości marki Żubrówka Biała czy też innych marek. Prosiłbym o zlecenie wykonania ekspertyzy aktywów CEDC (siedmiu zakładów produkcyjnych i innych środków materialnych) i wartości jej marek.

Jeszcze raz proszę o pomoc w ochronie polskich inwestorów. Sytuacja jest bezprecedensowa.