CEDC nie wie czy jej akcje zostaną anulowane w Polsce - memorandum

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1046880/000119312513099303/d483237dex99a1i.htm

Brak wyceny wartości zakładów produkcyjnych i marek alkoholi. Pisane palcem na piasku!
Wycena CEDC
Houlihan Lokey nasz bankier inwestycyjny, ustalił szacunkowy zakres wartości przedsiębiorstwa CEDC, bez gotówki w kasie, na ok.840,0 mln USD do1,050.0 mln (z połowy punktu szacunków ok.945,0 mln euro) z założonym terminie wyceny 01 stycznia 2013. Prognoza ta opiera się na szeregu założeń, w tym udanej reorganizacji naszej działalności i finansów, w odpowiednim czasie, realizacja planu biznesowego CEDC i realizacji prognoz odzwierciedlenie w nim ciągłą kierownictwo istniejącego zespołu wyższego kierownictwa CEDC poniżej dopełnienie Planu Restrukturyzacji lub wymiany w ramach niniejszego Prospektu, ogólne warunki finansowe i rynek nie będzie się znacznie różnić od tych panujących na dzień Prospektu lub przez cały okres objęty prognozą, przewidywane kursy walut wykorzystywanych w Przewidywania, Plan reorganizacji staje skuteczne zgodnie z szacunkami i założeniami innych omówione w niniejszym dokumencie. Wycena jest obsługiwana w analizie ( "Analiza Wyceny" ) załączony do niniejszej decyzji jako załącznik F i będzie dodatkowo wspierany przez przedstawienie na rozprawie potwierdzenie. Założenia wyceny nie są przewidywania lub odbicie cen po Potwierdzenie handlowych New Common Stock. Takie papiery wartościowe mogą handlować przy znacznie niższych lub wyższych cen z powodu wielu czynników . Ceny obrotu papierów wartościowych, wyemitowanych w ramach planu reorganizacji podlegają wielu nieprzewidzianych okoliczności, a zatem nie można przewidzieć.

Pozwy!
Spółka oraz niektóre z jej funkcjonariuszy i dyrektorów zostały wskazane jako strony w pozwów zbiorowych, które mogą być kosztowne, długotrwałe i odwrócić uwagę kierownictwa i zaszkodzić naszej działalności.
W dniu 24 października 2011 r., skarga Klasa działania zatytułowany Steamfitters Local 449 Fundusz Emerytalny vs Central European Distribution Corporation, et al. , został złożony w Sądzie Rejonowym Stanów Zjednoczonych, Dystrykt New Jersey w imieniu domniemanej klasy wszystkich nabywców naszych akcji od 05 sierpnia 2010 do 28 lutego 2011 na nas, a niektóre z naszych oficerów. Skargę wnosi nieokreślone odszkodowania pieniężnego i zarzuca naruszenie federalnego prawa papierów wartościowych w związku z rzekomo fałszywe i wprowadzające w błąd oświadczenia i / lub zaniechań dotyczących naszej działalności, wyników finansowych i perspektyw w naszych publicznych oświadczeń i publicznie dokumentach SEC dla II i III kwartale z 2010 r., w odniesieniu do spadków w naszym portfolio wódek, nasza potrzeba podjęcia odpisu związanych z pogorszeniem wartości godziwej niektórych z naszych marek w Polsce i ujemnego wyniku finansowego z wprowadzeniem Żubrówki Białej . Po powyższej skargi, po drugie, zasadniczo podobne skargi Klasa działania zatytułowany Tim Schuler v. Central European Distribution Corporation, et al. , został złożony w tym samym sądzie. Według nakazu sądowego z dnia 22 sierpnia 2012, Steamfitters działania i Schuler działania zostały skonsolidowane i obecnie postępowania w Okręgu New Jersey pod podpisem Odp Central European Distribution Corp Securities Litigation , 11-cv-6247 (JBS-KMW ). Arkansas Public Emerytury Pracownicy System i Stowarzyszenie Pracowników powiatu Fresno emerytalny zostały nazwane prowadzenie powoda w tej akcji. Zgodnie z postanowieniem sądu, główni powodowie mają złożyć zmieniony skargę 18 lutego 2013. Pozwani będą mieć 60 dni, aby odpowiedzieć lub przejść do oddalenie skargi.
W dniu 8 czerwca 2012 roku, rzekomo papiery wartościowe działania oszustwa klasy zatytułowana Grodko v. Central European Distribution Corporation, et al. , został złożony przeciwko Spółce w Sądzie Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla Południowego Dystryktu Nowego Jorku. Powód w pozwie, który pozywa rzekomo w imieniu klasy wszystkich nabywców Spółki zwykłą między 1 marca 2010 r. i 4 czerwca 2012, twierdzi, że Spółka złożyła fałszywe i / lub wprowadzające w błąd informacje, związane z i / lub nie ujawnił, że (1) Spółka jest odnotował wzrost sprzedaży netto w latach zakończonych 31 grudnia 2010 i 2011 r. były istotnie zawyżone, (2) w wyniku awarii celu uwzględnienia rabatów z mocą wsteczną handlowych dostarczonych do klientów rosyjskiego alkoholu, Spółka przewiduje, potwierdzając swoje skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży, zysku operacyjnego i związanych z nimi rozliczeń dla tych okresów, oraz (3) w związku z powyższym, sprawozdanie Spółki były fałszywe i wprowadzające w błąd we wszystkich odpowiednich momentach. Dnia 7 sierpnia 2012 roku drugi, zasadniczo podobny zarzut działania klasa Utwór Puerto Rico system rent i Pensjonat dla nauczycieli w. Central European Distribution Corporation, et al. , został złożony w tym samym sądzie. Według nakazu sądowego z dnia 04 września 2012, Grodko działania i Puerto Rico systemu rent i emerytalnych dla nauczycieli działania zostały przeniesione do Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Okręgu New Jersey, gdzie działania zostały skonsolidowane i przebiegają pod caption Grodko v. Central European Distribution Corporation , et. al, nr 12-cv-5530 (JBS-KMW). Puerto Rico systemu rent i emerytur dla nauczycieli została nazwana główną powoda w tym działaniu. Dnia 15 lutego 2013 r., główny powód wniósł zmieniony skargę i pozwani mają teraz 30 dni na odpowiedź lub przejść do oddalenie skargi.
Według skarg z dnia 13 grudnia 2012, jeden powód wniósł dwa oddzielne "pochodna" działania przeciwko siedmiu obecnych i byłych dyrektorów CEDC i przeciwko CEDC jako "nominalnego" pozwanego. Siedem obecnych i byłych dyrektorów nazwane jako oskarżonych są: William Carey, Christopher Biedermann, David Bailey, Marek E. Forysiak, Markus Sieger, N. Scott Fine, Robert P. Koch i William S. Shanahan. Te dwa działania zostały złożone w Sądu Najwyższego w New Jersey, Burlington County, Chancery Division. Oba zarzuty dotyczą naruszenia obowiązku powierniczego, marnotrawstwo zasobów korporacyjnych i bezpodstawnego wzbogacenia. Jeden zarzut dotyczy rzekomych naruszeń ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych. Pozostałe oferty skargę domniemanych naruszeń GAAP wynikających z rosyjskiej grupy alkoholowej handlu kwestii rabatów. Spółka ma do początku kwietnia w odpowiedzi na skargi.
W grudniu 2012 roku, akcjonariusz wniósł "ksiąg i dokumentów" skargi w Delaware sądu, starając się zmusić kontroli książek CEDC i zapisów. Sprawa, kodowanych Khakshour v. Central European Distribution Corp , CA Nr 8113-ML, toczy się obecnie przed Sądem Kancelaria.
Chociaż uważamy, że zarzuty w tej klasie i skarg pochodnych są bez zasługi, tego typu pozwów może być długotrwałe, czasochłonne, rozpraszać zarządzania i drogie i, czy roszczenia są ostatecznie sukces, ostatecznie może mieć negatywny wpływ na nasza firma.

Nie są pewni co z akcjami na GPW!
Ryzyko związane z Becoming Posiadacze akcji zwykłych
Cena istniejących zasobów wspólnego historycznie zmienne. Ta zmienność może mieć wpływ na cenę, po której można sprzedać swoje akcje zwykłe.
Cena sprzedaży naszych akcji oscylowała między wysokim 6,38 dolarów, w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 r. niski z 1,46 dolarów. Ta zmienność może mieć wpływ na cenę, po której można sprzedać akcje zwykłe i sprzedaż znacznych ilości naszych akcji może mieć niekorzystny wpływ na cenę naszych akcji. Nasza cena akcji może być nadal niestabilne i mogą ulec znaczącym wahaniami cen i wolumenu w odpowiedzi na rynek oraz innych czynników, w tym z innych czynników omówionych w "Ryzyka związane z naszą działalnością" oraz w dokumentach mamy włączone przez odniesienie do tego Raport, różnice w naszych kwartalnych wyników operacyjnych z naszymi oczekiwaniami lub tych z analityków papierów wartościowych lub inwestorów; rewizji w dół szacunków analityków papierów wartościowych ", oraz ogłoszenie przez nas lub naszych konkurentów znaczących przejęć, partnerstwa strategiczne, joint venture lub zobowiązań kapitałowych.

Delaware prawo i przepisy w naszych dokumentach czarterowych mogą utrudniać lub zniechęcać do przejęcia, które mogą spowodować, że cena rynkowa naszych akcji spada.
CEDC jest w stanie Delaware, a anty-przejęcia przepisy Delaware prawa nakładają różne przeszkody na zdolność osoby trzeciej do objęcia kontroli nad nami, nawet jeśli zmiana kontroli byłaby korzystna dla Istniejących Akcjonariuszy. Ponadto, nasza rada nadzorcza ma prawo, bez zgody akcjonariuszy, do wyznaczenia warunków jednej lub więcej serii akcji uprzywilejowanych oraz emisji akcji uprzywilejowanych. W dniu 6 września 2011 r. Rada Dyrektorów Spółki wdrożył plan praw akcjonariuszy. Plan praw akcjonariuszy, zdolność naszej rady dyrektorów do tworzenia i wydawania nowej serii akcji uprzywilejowanych oraz niektóre przepisy prawa Delaware i nasz akt założycielski i regulaminów mogą utrudnić połączenie biznesu połączenia, przejęcia lub innej udziałem nas lub zniechęcić potencjalny nabywca od podejmowania wezwania do naszych akcji, które w pewnych okolicznościach mogą obniżyć ceny rynkowej naszych akcji. Patrz "Opis Akcji Zwykłych".
Nie zamierzamy wypłacać dywidendy pieniężnych z naszych akcji w najbliższej przyszłości.
Nigdy nie Zadeklarowana lub wypłacona dywidend pieniężnych na naszych akcji. Obecnie zamierzamy zatrzymać wszystkie dostępne fundusze i wszelkie przyszłe zarobki do stosowania w działalności naszej działalności i nie przewiduje wypłaty dywidendy gotówkowe w ciągu najbliższych kilku lat.
Egzekwowanie prawnej odpowiedzialności wobec nas, naszych dyrektorów i może być trudne.
CEDC CEDC FinCo i CEDC Finco LLC są organizowane zgodnie z prawem stanu Delaware w Stanach Zjednoczonych. Dlatego inwestorzy mogą doręczać proces w Stanach Zjednoczonych na nas i może być w stanie dokonywać doręczeń procesu na naszych dyrektorów i prezesów. Jesteśmy spółką holdingową, jednak i niemal wszystkie nasze aktywa operacyjne znajdują się w Polsce, na Węgrzech iw Rosji. Co więcej, większość z naszych dyrektorów i prezesów, i tych z większości naszych spółek zależnych, nie są rezydentami Stanów Zjednoczonych, a nasze aktywa i aktywa z naszych dyrektorów oraz znajdują się poza granicami Stanów Zjednoczonych. W rezultacie może nie być w stanie egzekwować wobec naszych aktywów (lub tych, niektórych z naszych dyrektorów lub prezesów) wyroki sądów Stanów Zjednoczonych opiera się na przepisach o odpowiedzialności cywilnej przepisami prawa Stanów Zjednoczonych, w tym federalnego prawa papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych . Ponadto nagrody odszkodowania za straty moralne w sprawach wniesionych w Stanach Zjednoczonych lub w innym miejscu, nie mogą być egzekwowane w Polsce lub Rosji.
Sprzedaż znacznych ilości naszych akcji może negatywnie wpłynąć na jego cenę rynkową.
Po zrealizowaniu przewidywanych transakcji restrukturyzacyjnych, a jeśli RTL Inwestycja zostanie zakończona, RTL będzie korzystnie właścicielem nie mniej niż 85% naszych akcji. Ogłoszenie lub konsumpcja sprzedaży przez RTL, szczególnie w dużych ilościach, może doprowadzić do znacznego spadku cen naszych akcji, w tym wszelkich Nowym Zwykłych być wydane w ofertach Exchange lub programu restrukturyzacji. Jeśli to się stanie, to nie tylko negatywny wpływ na cenę każdej nowej Akcji Zwykłych, ale może to utrudnić nam zgłosił potrzebnego kapitału w drodze emisji papierów wartościowych.
Zdolność inwestorów do handlu naszych akcji na GPW może być ograniczona.
Nasza Istniejące Akcje zwykłe są notowane na giełdzie NASDAQ i zamierzamy notować akcje Nowej zwykłe wyemitowane w ramach wymiany ofert na giełdzie NASDAQ po zakończeniu można wymienić. Ponadto, znaczna część istniejących zasobów Wspólnej został dopuszczony do obrotu na GPW. Nie możemy zapewnić, że po zakończeniu scalenia Free, GPW i Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA (" KDPW "), będzie odzwierciedlać podziału akcji odwrócą się w ich ewidencji w sposób właściwy i terminowy, a GPW, KDPW czy polska Komisja Nadzoru Finansowego (" KNF ") nie będzie nakładać na nas dodatkowe obowiązki lub wymagania, aby utrzymać listę naszych akcji na GPW. Ponadto, nie możemy zapewnić, że po zakończeniu wymiany Oferty rozpoczniemy proces zatwierdzić pozostałą część naszych wyemitowanych akcji, w tym w Nowym zwykłą, do obrotu na giełdzie NASDAQ i GPW. Taki proces na GPW, która wymaga od nas, między innymi, do ubiegania się o zatwierdzenie prospektu aukcji z KNF, trwa zazwyczaj kilka miesięcy. Do tej pory tylko część naszych akcji zostało zatwierdzone do obrotu na GPW, a po zakończeniu scalenia Zdjęcie i wymiana Ogłoszenia część naszych akcji dopuszczonych do obrotu na GPW będzie znacznie mniejsza niż liczba wszystkich nasz wybitny akcji. Jeżeli istnieje znaczne ruch naszych akcji z obrotu na NASDAQ do obrotu na GPW w czasie, gdy nie wszystkie nasze akcje są dopuszczone do obrotu na GPW, zdolność naszych akcjonariuszy do handlu CEDC akcji na GPW może być znacznie ograniczona.
Nasze akcje są notowane na giełdzie NASDAQ i GPW, a zatem być może trzeba spełniać wymagania zarówno amerykańskich, jak i prawa polskiego.
CEDC została utworzona zgodnie z prawem stanu Delaware, i jako takie podlegają przepisom prawa stanu Delaware ustawy Zgromadzenia. Dodatkowo, jak CEDC jest spółką publiczną w Stanach Zjednoczonych, notowana na giełdzie NASDAQ, my i akcjonariusze naszej firmy są również przedmiotem federalnego prawa papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Ponadto, w wyniku naszego debiutu na GPW, CEDC oraz akcjonariusze naszej firmy muszą być zgodne z odpowiednimi przepisami polskimi, w tym przepisów dotyczących zasadniczych wymogów ujawniania informacji Holding oraz obowiązkowych zasad Wezwania. Stosowanie przepisów polskich i amerykańskich prawnych w zakresie praw naszych akcjonariuszy i obowiązków jest niejednoznaczne w niektórych aspektach. Dlatego przed podjęciem decyzji w sprawie wymiany Oferty należy zasięgnąć porady prawnej w celu określenia zakresu obowiązków dla Ciebie, jako akcjonariusza naszej firmy, i rozważyć ewentualne rozbieżności między przepisami w ramach odpowiednich systemów prawnych. Jeśli nie wywiąże się ze zobowiązań wynikających z obowiązujących odpowiednich przepisów polskich i amerykańskich, może być przedmiotem surowych sankcji wynikających z jednego lub obu tych systemów prawnych. Zobacz "Stosowanie niektórych polskich przepisów dotyczących papierów wartościowych i rozporządzeń".
Lista naszych akcji zwykłych na Nasdaq i GPW mogą zostać anulowane, w tym przypadku zdolność do przesyłania akcji będzie ograniczona.
Nie możemy zapewnić, że proces rezygnacji z akcji CEDC notowanych i będących przedmiotem obrotu na GPW nie narazi nas na dodatkowe ryzyko, koszty i obowiązków nałożonych na nas przez KNF, Zarząd GPW lub KDPW , które nie mogą być obecnie właściwie ocenić ze względu na charakter precedensowy takiej transakcji na polskim rynku. Ponadto, po zakończeniu planu Nowej reorganizacji Akcji Zwykłych CEDC nie będą notowane na giełdzie NASDAQ i GPW, chyba że stosuje się do takich ofert, które mogą być kosztowne i czasochłonne. W efekcie każdy posiadacz naszej Nowej Akcji Zwykłych może być nie mogli sprzedawać akcje CEDC Nowy Zwykłych według ich wartości rynkowej, o ile w ogóle. Ponadto, nie możemy zagwarantować, że CEDC będzie ubiegał się o notowanie akcji nowej Wspólnej na NASDAQ lub na GPW w najbliższej przyszłości.
Naszych akcji może zostać zawieszone lub wycofane z obrotu na GPW
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu GPW, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcji zwykłych CEDC notowanej na GPW, na okres do trzech miesięcy: (i) na wniosek CEDC (pod warunkiem, że spełniają warunki określone przez kierownictwo Zarząd GPW), (ii) jeżeli uzna, że takie wyłączenie jest wymagane przez interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) jeżeli naruszają przepisów regulujących handel na GPW. Dodatkowo, Zarząd GPW wyklucza akcji zwykłych CEDC z obrotu na GPW, w następujących przypadkach: (i) jeżeli zbywalność CEDC w akcji "jest ograniczona, (ii) na żądanie KNF dokonane zgodnie z przepisami obowiązującego prawa; (iii) w przypadku akcji CEDC powróciła z zdematerializowane, (iv) w przypadku gdy akcje CEDC są wykluczone z obrotu przez KNF. Zarząd GPW może wykluczyć naszej wspólnej akcji z obrotu na GPW: (i) na wniosek CEDC (pod warunkiem, że spełnia on warunki określone przez Zarząd GPW w Warszawie), (ii), jeżeli ustali, że takie wyłączenie jest wymagane przez interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) w przypadku CEDC stale naruszenie przepisów regulujących obrotu na GPW, (iv) w przypadku CEDC akcji nie spełniają wymogów dotyczących dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (v) w przypadku CEDC zdecyduje się połączyć z inną firmą, de-fuzji lub przekształcić naszą firmę , (vi), jeżeli CEDC podlega upadłość lub postępowanie likwidacyjne są otwarte, (vii) jeżeli, przez okres trzech miesięcy, nie istnieją żadne transakcje dotyczące akcji CEDC na GPW, lub (viii) jeżeli zobowiązuje CEDC każda działalność zabroniona przez prawo. Ponadto, zgodnie z polskim prawem, KNF jest uprawniona do kierowania GPW zawiesza obrót akcji zwykłych CEDC notowane na GPW na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc. KNF skorzysta z tego prawa, gdzie handlują akcji zwykłych CEDC mogą stanowić zagrożenie dla prawidłowego funkcjonowania GPW lub bezpieczeństwa obrotu na GPW lub w przypadku zainteresowania inwestorów zostały naruszone, wśród innych powodów. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi, inwestorzy nie są w stanie kupować i sprzedawać papiery wartościowe, których dotyczy luka na rynku akcji, co może mieć negatywny wpływ na poziom płynności.
Ponieważ Exchange Oferty lub inicjowanie innych transakcji opisanych hereing tym rozdział 11 postępowania w odniesieniu do spółek notowanych na GPW mają charakter precedensowy i kryteriów pozwalających na zawieszenie obrotu akcji CEDC na GPW lub ich wykreślenie z CEDC akcje zwykłe z obrotu na GPW (przez GPW samodzielnie lub na wniosek KNF) są ogólne, a takie zawieszenie lub nawet skreślenie z listy, nie mogą być wyłączone w wyniku powyższych transakcji. Zawieszenie lub wykluczenie naszych akcji z obrotu na GPW, ma niekorzystny wpływ na płynność naszych akcji w Polsce.

Jak wyżej!
Stosowanie niektórych polskich papierów przepisów ustawowych i wykonawczych
Nasze akcje są notowane na GPW, w wyniku niektórych polskich przepisów dotyczących spółek publicznych notowanych na GPW, w tym przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tekst jednolity:. Dz U. z 2009 r. Nr 185, poz 1439, z późniejszymi zmianami), Ustawa o Ofercie lub Polski, szybko i selektywnie zestawione poniżej, odnoszą się do nas i naszych akcjonariuszy. Trzeba mieć świadomość, że mogą pojawić się pewne kontrowersje dotyczące stosowania polskich regulacji prawnych do nas i naszych akcjonariuszy w odniesieniu do korzystania z niektórych praw i wykonywania określonych obowiązków wynikających z prawa polskiego. Interakcja z amerykańskich i polskich prawnych rozważań dotyczących CEDC i naszych udziałowców może być skomplikowane, aw wielu przypadkach nie będzie jednoznacznej odpowiedzi. Szczególne obowiązki akcjonariuszy, sankcje w odniesieniu do jego naruszenia, pewne wyjątki i dodatkowe wymagania określone w Ustawie o Ofercie wymaga oddzielnego case-by-case analizę, biorąc pod uwagę różne czynniki. Odpowiednio, Obligatariusze są zachęcani do konsultowania swoich doradców prawnych przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących oferty Exchange.
Obowiązkowe przetargu oferty
Wezwanie na podstawie art 72 ustawy o ofercie
Co do zasady, zgodnie z Ofertą w Polsce Ustawa nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej wzrost udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: (i) 10% ogólnej liczby głosów w okres krótszy niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, (ii) 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku uruchomienia wezwanie na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% Ogólna liczba głosów w spółce.
Wezwanie na podstawie art 73 ustawy o ofercie
Co do zasady, zgodnie z Ustawą o Ofercie, akcjonariusz może przekroczyć 33% progu ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji w takich firm, dotyczące liczby akcji, które przyznają prawo do 66% ogólnej liczby głosów, chyba że 33% ogólnej liczby głosów ma być przekroczone w wyniku wezwania do sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki. Jeżeli akcjonariusz przekroczy 33% próg ogólnej liczby głosów w wyniku pośredniego nabycia akcji (tj. uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce lub innej osobie prawnej posiadania akcji spółki publicznej, lub w inny firmy lub osoby prawnej, która jest podmiotem dominującym i podmiotami nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej przez zależnej bezpośrednio lub pośrednio), podejmowanie akcji nowej emisji, nabycia akcji w ramach publicznej oferty lub noncash wkład Firma, połączenia lub podziału spółki, zmiany Statutu Spółki spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub w inny sposób w wyniku zdarzenia prawnego innego niż czynności prawnej, akcjonariusz lub podmiot nabywający akcje pośrednio, powinien, w ciągu trzech miesięcy od daty przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów: (a) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki, dotyczące liczby akcji, uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów; lub (b) dysponowania wystarczającą liczbę akcji, aby zostać z akcji uprawniających do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów - chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, nabywanie akcji pośrednio całkowita liczba głosów spada do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki w związku, lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji, w zależności od przypadku być.
Wezwanie na podstawie art 74 ustawy o ofercie
Co do zasady, zgodnie z Ustawą o Ofercie, akcjonariusz może przekroczyć 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, z zastrzeżeniem określonych wyjątków, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji w firma. Jeśli próg 66% ogólnej liczby głosów został przekroczony w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w ramach oferty publicznej lub noncash wkład do spółki, połączenia lub podziału spółki, zmian do Statutu Spółki spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub w inny sposób w wyniku zdarzenia prawnego innego niż czynności prawnej, akcjonariusz lub podmiot nabywający akcje pośrednio, w terminie trzech miesięcy od data przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, ogłosić wezwanie na sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, nabywanie akcji pośrednio w ogólnej liczbie głosów spadnie poniżej 66% w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki w związku, lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji, w zależności od przypadku może być.
Obowiązek powiadamiania o nabyciu lub zbyciu pakietów akcji spółki publicznej
Zgodnie z Ustawą o Ofercie, każdy, kto (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% lub 90% Ogólna liczba głosów w spółce publicznej, albo (ii) posiada co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/ 3 %, 50%, 75% lub 90% Ogólna liczba głosów w tej spółce, aw wyniku zmniejszenia tego udziału, osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% lub 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - jest zobowiązany do zawiadomienia KNF natychmiast i krąg odbiorców firma to natychmiast, nie później niż cztery dni roboczych od dnia nauki o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, lub mógł się dowiedzieć przy dołożeniu należytej staranności, aw przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym, nie później niż w ciągu sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji . Zawiadomienie może być sporządzone w języku polskim lub angielskim.
Obowiązek zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej ma zastosowanie również, jeżeli (i) w przypadku zmiany w poprzednio posiadanych udziałów ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej: (a) 2% ogólnej liczby głosów w publicznie notowaną spółką, której akcje są dopuszczone do obrotu na oficjalnej giełdzie papierów wartościowych rynku handlu (na dzień Prospektu, taki rynek jest głównym rynku GPW w Warszawie), (b) co najmniej 5% ogólnej liczby głosów - w publicznie notowaną spółką, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innym niż urzędowy giełdowego obrotu handlowego; (ii) w przypadku zmiany w dotychczas posiadanych udziałów ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznie przekazać wszelkie informacje otrzymane od akcjonariuszy w wykonywaniu obowiązków opisanych powyżej, jednocześnie, do druku, do KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje spółki są wymienione.
Inwestorzy powinni być świadomi, że obowiązki dotyczące znacznych pakietów akcji spółek publicznych omawianych w tym rozdziale są również nałożone na inne podmioty wymienione w Ustawie o Ofercie, w tym pełnomocnika, który w jego / jej jako przedstawiciela akcjonariusza w zgromadzeniu wspólników, został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania lub wszystkich stron porozumienia w zakresie nabywania akcji spółki publicznej lub głosowanie na koncercie w zgromadzeniu lub prowadzenia spójnej polityki wobec spółki publicznej, nawet jeśli tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierza podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, lub które posiadają liczbę akcji spółki publicznej, który zapewnia że dany próg określony w przepisach Ustawy o Ofercie została wspólnie osiągnięty lub przekroczony.
Liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w ustawie o ofercie w zakresie znacznych pakietów akcji spółek publicznych obejmuje (a) ze strony podmiotu dominującego - prawa głosu są w posiadaniu spółek zależnych, (b) ze strony pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej w imieniu akcjonariusza reprezentowanego na zgromadzeniu wspólników, zważywszy, że akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu Głosowanie - liczba głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, (c) liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub zabronione na podstawie Statutu Spółki, umowy lub przepisów prawa .
OSOBY, KTÓRE OTRZYMUJĄ nowych wspólnych zapasów, na oferty wymiany lub w ramach planu reorganizacji są zachęcani do skonsultować się z własnymi radca prawny W ODNIESIENIU DO obowiązujących ograniczeń zgodnie z polskimi przepisami. Powyższego omówienia STRESZCZENIE ma charakter ogólny i jest zawarta w tym oświadczenie o jedynie w celach informacyjnych. CEDC składa żadnych oświadczeń dotyczących, I NIE ŚWIADCZY, Opinie i porady w odniesieniu do kwestii opisanych w niniejszym oświadczenie o. W świetle niepewności co do dostępnych zwolnień z odpowiednich przepisów prawa polskiego, CEDC zachęca każdego Obligatariusz i strona-IN-procentowe dokładnie rozważyć I CONSULT z własnym radców prawnych w odniesieniu do wszystkich tych spraw.

Kilka słów o starej umowie wykupu obligacji przez RTL!
Umowy z Roust Trading Ltd.
Zmienione SPA
W dniu 9 lipca 2012 roku Spółka zawarła zmienionej umowy zakupu akcji (" Zmienione SPA ") z RTL, która zmienia i przekształca, w całości, Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych z dnia 23 kwietnia 2012 r. pomiędzy Spółką a (RTL " SPA "). Zmienione SPA został zakończony w dniu 21 stycznia 2013 roku.
Zgodnie ze znowelizowaną SPA, w początkowej zamknięcia (" Initial zamknięcia "), która miała miejsce w dniu 4 maja 2012 r. i została zawarta w dniu 7 maja 2012 roku, RTL zakupione za gotówkę (i) 5.714.286 akcji (dalej" Akcje początkowe ") akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,01 USD za akcję, Spółki za łączną cenę nabycia 30.000.000 dolarów, lub 5,25 dolarów za akcję, oraz (ii) o łącznej wartości nominalnej 70.000.000 dolarów RTL Notes. Spółka zapłaciła łączną kwotę 1.050.000 dolary zainteresowania na RTL Notes. Wpływy (po potrąceniu opłat i kosztów) Emisja Akcji początkowej, a notatki z RTL zostały zobowiązane do stosowania przez Spółkę w okresie czasu do odkupienia części istniejącego 2.013 Obligacji. Ponadto, zgodnie ze zmienionym SPA, w dniu 19 grudnia 2012 r. Spółka wyemitowała 3.000.000 akcje zwykłe na RTL bez dodatkowej ceny zakupu.
Zmieniona Umowa Governance
Równolegle z Zmienione SPA, Spółka zawarła Zmieniona i ujednolicona umowa zarządzania (" Zmienione Porozumienie Governance ") z RTL, która zmienia i przekształca, w całości, porozumienie rządów, z 23 kwietnia 2012 pomiędzy Spółką a RTL. Zgodnie ze zmienionym Umowy Zarządzania, RTL uzyskać różne rządy, weta i innych praw związanych z inwestycją w Spółkę. Zmienione Umowa Zarządzania został zakończony w dniu 21 stycznia 2013 roku.
Zmieniona Umowa głosowania
Równolegle z Zmienione SPA, Spółka zawarła również umowy poprawionej Głosowanie (" Zmienione Porozumienie głosowania "), która potwierdziła zobowiązania RTL i każdy członek rady dyrektorów, odpowiednio, do głosowania za przyjęciem pewnych transakcji finansowych. Zmienione Umowa Głosowanie zostało zakończone w dniu 21 stycznia 2013 roku.
Term Sheet
W dniu 28 grudnia 2012 roku, CEDC i RTL wpisana do Term Sheet. Term Sheet zakończone zmienionego SPA, zmienionej umowy zarządzania i zmienionej Umowy głosowania, a Spółka i RTL zgodził się zwolnić niektóre roszczenia i przyczyny działania wynikające z okoliczności istniejących przed datą Term Sheet. Ponadto Term Sheet wydany 50.000.000 dolarów zainwestowanych środków RTL w Spółce w początkowej Zamknięcia stanowiące pozostałych środków posiadanych przez Spółkę po odkupieniu istniejących 2.013 Obligacji, na ogólne cele korporacyjne. CEDC zgodziła się również do konwersji 50.000.000 dolarów w RTL Obligacji posiadanych przez RTL do kredytu terminowego pod RTL Kredytowej.
Term Sheet odnosi się również do niektórych spraw dotyczących zarządzania Spółką, w tym: (1) utworzenie komitetu operacyjnego zarządzania zarządu Spółki do nadzorowania z dnia na dzień działalności gospodarczej i działalności Spółki ( w tym operacyjnego Finansów), (2) utworzenie komitetu restrukturyzacji zarządu odpowiedzialnym za wszystkie sprawy związane z każdym restrukturyzacji kapitału Spółki, (3) powoływanie Grant Winterton jako Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 10 stycznia 2013 roku; oraz (4) Spółka dołoży wszelkich starań, aby odbyć swoje walne zgromadzenie akcjonariuszy, tak szybko, jak to możliwe. Niezależnie od postanowień zawartych w Term Sheet związanej z wyborem jednej z dwóch alternatywnych dyrektorów na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, Spółka i RTL zgodnie postanawiają mianować Joseph Farnan do wyborów na dyrektora Spółki.
RTL również zgodził się zaniechać od wykonywania jakichkolwiek środków naprawczych w odniesieniu do każdego przypadku niewykonania zobowiązań w ramach RTL Obligacji, które dotyczą lub wynikają z okoliczności istniejących przed datą Term Sheet. RTL będzie mógł wykonywać swoje środki i wyrozumiałość zostanie automatycznie rozwiązana po najwcześniej wystąpić z (i) jakiegokolwiek przyspieszenia innego zadłużenia Spółki, (ii) termin zapadalności Spółki istniejące 2.013 Obligacji oraz (iii) zdarzeń jakiegokolwiek innego domyślnie w RTL Notes.
Ponadto, w związku z zakończeniem Zmienione Umowy Zarządzania, RTL, a Spółka zobowiązała się do utrzymywania rezerw wypowiadanie korporacyjnego, które zostały włączone do zmienionego porozumienia rządów. W związku z tym, RTL, a Spółka zobowiązała się, że doktryna korporacyjnej możliwości nie ma zastosowania do RTL, każdy dyrektor nominowany przez RTL lub stowarzyszonym z RTL. Jeśli RTL (lub partnerem) nabywa wiedzę o potencjalnej transakcji, umowy, porozumienia lub innych substancji, które mogą być szansą dla Spółki, RTL nie będzie () jakaś obowiązek przekazywania lub zaoferować taką możliwość Spółki oraz (B ) do W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, nie ponosi odpowiedzialności wobec Spółki lub akcjonariuszy Spółki za naruszenie jakiegokolwiek obowiązku powierniczego lub innego z uwagi na fakt, że RTL lub partnerski, w tym dyrektorów nominowanych przez RTL, realizuje lub nabywa na lub kieruje taką możliwość, sam lub inna osoba lub nie przekazują takiej możliwości lub informowania Spółki.
Zarząd uznaje, że faktyczne lub potencjalne konflikty interesów mogą wynikać od czasu do czasu wynikającego z pozycji pana Roustam Tariko w sprawie zarządu i kierownictwa Spółki, z jednej strony, a jego pozycja jako akcjonariuszem RTL i jako głównego akcjonariusza w Spółce, jak i znacznego posiadacza istniejących 2.013 Obligacji, z drugiej strony. Zarząd stara się łagodzić wszelkie konflikty interesów, które mogą pojawić się w następujących sposobów: (i) Rada dyrektorów utworzone Komitetu Standardów rosyjską Relationship negocjacji i oceny przyszłych transakcji z RTL. Panowie dzieła i Bailey, z których każdy jest "niezależny" art. 5605 (a) (2) Zasad Rynkowych NASDAQ i żaden z nich nie posiada żadnych przed związek z RTL, służył w rosyjskim komitecie standardowej relacji. Rada dyrektorów również utworzony specjalny komitet doradzający w wszystkich przypadkach kolizji interesów między spółką i RTL mogą się pojawić. Panowie Dobrze, Bailey, Farnan i Sieger, z których każdy nie związany z RTL, stanowią specjalną komisję rady dyrektorów, (ii) Pan Tariko będzie regularnie informować o wszelkich transakcji, które dotyczą rzeczywistych lub potencjalnych konfliktów interesów oraz Wydarzenie, które Pan Tariko i / lub rosyjski komitet standardowa relacja uwierzyć recenzję takiej transakcji jest właściwe będą one dopuszczone do przeprowadzenia takiego przeglądu.
Kredytu RTL
Zgodnie z Term Sheet, CEDC i RTL zawarli RTL Kredytowej. Zgodnie z warunkami RTL Kredytowej, 50.000.000 dolarów łączna kwota kapitału RTL Obligacji został przekształcony w nowy kredyt okresie od RTL do CEDC w równej wartości nominalnej 50.000.000 dolarów (" Zamiana ") i łącznej niespłaconej kwoty głównej z RTL Obligacji została zmniejszona do 20 milionów dolarów.
Większość spółek zależnych CEDC są gwarantami pod RTL Kredytowej. RTL korzyści kredytu z zabezpieczenia udzielonego przez niektórych CEDC spółki zależne w Rosji ponad inwentaryzacji określonych marek o łącznej wartości towarów znajdujących się w obiegu w dowolnym czasie nie mniej niż 2,17 miliardów rubli rosyjskich (około 70.000.000 dolarów) obliczonych przez odniesienie do wartości bilansowej towarów (bez podatku VAT).
Sibirksy Kredyt
CEDC zależna Sibirsky LVZ i rosyjski Standard Bank zawarli 465000000 rubel rosyjski (około 15.000.000 dolarów) kredytu (" Kredyt Sibirsky "). Kredyt Sibirsky przewiduje zaangażowanie 465 mln rubli rosyjskich i będzie miał termin zapadalności do jednego roku, z oprocentowaniem ustalonym na 12% rocznie, płatne kwartalnie. Warunki instrumentu Sibirsky Kredyty są szczegółowo opisane w "Opisie innego zadłużenia". Jak z dnia 27 lutego 2013 r., Sibirsky zwracała się wszystkie 465.000.000 rubli rosyjskich w ramach instrumentu Sibirsky Kredytowej.
Wykonywanie RTL twierdził naprawione w ramach zmienionego SPA
W dniu 29 stycznia 2013 r., RTL chciał wykonywać jego twierdził umieścić tuż pod sekcją 8,13 znowelizowanej SPA. Firma twierdzi, że wprowadzone prawo, i wszystkie inne przepisy w zmienionym SPA i wszystkich związanych z nią umów, zostały zakończone i nie mogą być wykonywane przez RTL. RTL, poprzez korzystny raport własności złożonego w Załączniku 13D / A, wyraził sprzeciw wobec stanowiska Spółki. Spółka i RTL następnie zawarła umowę wyrozumiałość z dnia 6 lutego 2013, na mocy którego strony uzgodniły, że nie będą prowadzić żadnych dalszych działań w odniesieniu do prawego put ogłoszenia na okres kończący się 30 kwietnia 2013, po czym każda ze stron może dochodzić się wszelkich środków dostępnych do niego.

Jaką rolę odegrał sędzia?!
Sędzia Joseph Farnan , Jr został dyrektorem Spółki od 04 lutego 2013. Od września 1970 do czerwca 1973 r. sędzia Farnan był Dean Studentów i dyrektor program dotyczący spraw karnych w Wilmington University. Po opuszczeniu uczelni jako administrator i członek wydziału, kontynuował jako adiunktem do 1981 roku. Od grudnia 1971 r. do grudnia 1976 r. sędzia Farnan był zaangażowany w prywatnej praktyce prawa w Wilmington, Delaware. W tym czasie pełnił również w niepełnym wymiarze czasu Obrońcy Publicznego Assistant. W grudniu 1976 roku został mianowany prokurator County w New Castle County, Delaware. Pracował na tym stanowisku aż do stycznia 1979, kiedy to został mianowany Chief zastępca Prokuratora Generalnego w stanie Delaware. W sierpniu 1981 roku został mianowany United States Attorney dla okręgu Delaware przez prezydenta Ronalda Reagana. W lipcu 1985 roku sędzia Farnan został powołany do Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Okręgu Delaware przez prezydenta Reagana. Sędzia Farnan pełnił funkcję Głównego Sędziego Sądu Rejonowego od lipca 1997 r. do lipca 2000 roku. Sędzia Farnan jest dopuszczony do wykonywania zawodu w New Jersey i Delaware i jest obecnie zaangażowany w prywatnej praktyce prawa z Farnan LLP. Sędzia Farnan otrzymał tytuł Bachelor of Arts z nauk politycznych z Kings College, Wilkes-Barre, Pensylwania, w czerwcu 1967 roku. Sędzia Farnan otrzymał dyplom doktora Juris z Uniwersytetu w Toledo College of Law w czerwcu 1970 roku.