Projekt jednej z uchwał n najbliższe WZA:
UCHWAŁA Nr …………………… .
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polna S.A. z siedzibą w Przemyślu
z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania
akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i/lub w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu
spółek handlowych.
I. Nabycie akcji własnych w celu umorzenia
WZA Spółki Polna S.A. działając na podstawie art. 359 i art. 362 § 1 pkt 5 KSH uchwala,
co następuje:
§ 1
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki,
notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie
(dalej: GPW), w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w pkt. I niniejszej uchwały.
2. Spółka nabywać będzie akcje w celu umorzenia, w pełni pokryte, według poniższych
zasad:
a) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie
większa niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych),
b) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem
osób trzecich działających na rachunek Spółki oraz domów maklerskich, w obrocie giełdowym na GPW
c) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
d) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
e) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia obejmuje
okres od dnia …………..2010 r. do dnia ………… 2012 r. (dwa lata), nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
f) środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić z zysku roku 2009 oraz z pozycji kapitałów własnych zyski zatrzymane.
3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem …….. 2012 r. lub przed wyczerpaniem
całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części,
§ 2
Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią pkt I § 1 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych.
Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie
nieuregulowanym w pkt I § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd do podania warunków skupu akcji własnych
do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej, przed
rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych
§ 4
Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia,
następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła
niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu trzech miesięcy od tego terminu, Walne
Zgromadzenie Spółki celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału
zakładowego Spółki
II. Nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych
WZA Spółki Polna S.A. działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH uchwala,
co następuje:
§ 1
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki,
notowanych na rynku podstawowym GPW S.A. w Warszawie, na warunkach i w trybie ustalonych w pkt. II niniejszej uchwały.
2. Spółka nabywać będzie akcje w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
w pełni pokryte, według poniższych zasad:
a) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20 % wartości kapitału
zakładowego Spółki, tj. 517.005 (pięćset siedemnaście tysięcy pięć) akcji o wartości nominalnej 3,80 (trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda,
b) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie
większa niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych),
c) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem
osób trzecich działających na rachunek Spółki oraz domów maklerskich, w obrocie giełdowym na GPW
d) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
e) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
f) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia obejmuje
okres od dnia …………..2010 r. do dnia ………… 2012 r. (dwa lata), nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
g) cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży,
3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem …….. 2012 r. lub przed wyczerpaniem
całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części,
§ 2
Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią pkt II § 1 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych.
Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie
nieuregulowanym w pkt II § 1 niniejszej uchwały.
W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena,
termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży zostaną ustalone przez Zarząd
Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd do podania warunków skupu akcji własnych
do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej, przed
rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych
§ 4
W związku z postanowieniami pkt II § 1 niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Polna S.A. z siedzibą w Przemyślu, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia:
a) utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 8.000.000 zł (osiem milionów złotych) z przeznaczeniem na realizację celów, o których mowa w niniejszej uchwale,
b) utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z zysku roku 2009 w kwocie 2.176.000,00 (dwa miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy) oraz przesunięcia kwoty w wysokości
5.824.000 zł (pięć milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące złotych) z pozycji kapitałów własnych zyski zatrzymane, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych;