wrogie przejęcie

Kilka słów o starej umowie wykupu obligacji przez RTL! 
Umowy z Roust Trading Ltd. 

W dniu 9 lipca 2012 roku Spółka zawarła zmienionej umowy zakupu akcji (" Zmienione SPA ") z RTL, która zmienia i przekształca, w całości, Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych z dnia 23 kwietnia 2012 r. pomiędzy Spółką a (RTL " SPA "). Zmienione SPA został zakończony w dniu 21 stycznia 2013 roku. 
Zgodnie ze znowelizowaną SPA, w początkowej zamknięcia (" Initial zamknięcia "), która miała miejsce w dniu 4 maja 2012 r. i została zawarta w dniu 7 maja 2012 roku, RTL zakupione za gotówkę (i) 5.714.286 akcji (dalej" Akcje początkowe ") akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,01 USD za akcję, Spółki za łączną cenę nabycia 30.000.000 dolarów, lub 5,25 dolarów za akcję, oraz (ii) o łącznej wartości nominalnej 70.000.000 dolarów RTL Notes. Spółka zapłaciła łączną kwotę 1.050.000 dolary zainteresowania na RTL Notes. Wpływy (po potrąceniu opłat i kosztów) Emisja Akcji początkowej, a notatki z RTL zostały zobowiązane do stosowania przez Spółkę w okresie czasu do odkupienia części istniejącego 2.013 Obligacji. Ponadto, zgodnie ze zmienionym SPA, w dniu 19 grudnia 2012 r. Spółka wyemitowała 3.000.000 akcje zwykłe na RTL bez dodatkowej ceny zakupu. 
Zmieniona Umowa Governance 
Równolegle z Zmienione SPA, Spółka zawarła Zmieniona i ujednolicona umowa zarządzania (" Zmienione Porozumienie Governance ") z RTL, która zmienia i przekształca, w całości, porozumienie rządów, z 23 kwietnia 2012 pomiędzy Spółką a RTL. Zgodnie ze zmienionym Umowy Zarządzania, RTL uzyskać różne rządy, weta i innych praw związanych z inwestycją w Spółkę. Zmienione Umowa Zarządzania został zakończony w dniu 21 stycznia 2013 roku. 
Zmieniona Umowa głosowania 
Równolegle z Zmienione SPA, Spółka zawarła również umowy poprawionej Głosowanie (" Zmienione Porozumienie głosowania "), która potwierdziła zobowiązania RTL i każdy członek rady dyrektorów, odpowiednio, do głosowania za przyjęciem pewnych transakcji finansowych. Zmienione Umowa Głosowanie zostało zakończone w dniu 21 stycznia 2013 roku. 
Term Sheet 
W dniu 28 grudnia 2012 roku, CEDC i RTL wpisana do Term Sheet. Term Sheet zakończone zmienionego SPA, zmienionej umowy zarządzania i zmienionej Umowy głosowania, a Spółka i RTL zgodził się zwolnić niektóre roszczenia i przyczyny działania wynikające z okoliczności istniejących przed datą Term Sheet. Ponadto Term Sheet wydany 50.000.000 dolarów zainwestowanych środków RTL w Spółce w początkowej Zamknięcia stanowiące pozostałych środków posiadanych przez Spółkę po odkupieniu istniejących 2.013 Obligacji, na ogólne cele korporacyjne. CEDC zgodziła się również do konwersji 50.000.000 dolarów w RTL Obligacji posiadanych przez RTL do kredytu terminowego pod RTL Kredytowej. 
Term Sheet odnosi się również do niektórych spraw dotyczących zarządzania Spółką, w tym: (1) utworzenie komitetu operacyjnego zarządzania zarządu Spółki do nadzorowania z dnia na dzień działalności gospodarczej i działalności Spółki ( w tym operacyjnego Finansów), (2) utworzenie komitetu restrukturyzacji zarządu odpowiedzialnym za wszystkie sprawy związane z każdym restrukturyzacji kapitału Spółki, (3) powoływanie Grant Winterton jako Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 10 stycznia 2013 roku; oraz (4) Spółka dołoży wszelkich starań, aby odbyć swoje walne zgromadzenie akcjonariuszy, tak szybko, jak to możliwe. Niezależnie od postanowień zawartych w Term Sheet związanej z wyborem jednej z dwóch alternatywnych dyrektorów na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, Spółka i RTL zgodnie postanawiają mianować Joseph Farnan do wyborów na dyrektora Spółki. 
RTL również zgodził się zaniechać od wykonywania jakichkolwiek środków naprawczych w odniesieniu do każdego przypadku niewykonania zobowiązań w ramach RTL Obligacji, które dotyczą lub wynikają z okoliczności istniejących przed datą Term Sheet. RTL będzie mógł wykonywać swoje środki i wyrozumiałość zostanie automatycznie rozwiązana po najwcześniej wystąpić z (i) jakiegokolwiek przyspieszenia innego zadłużenia Spółki, (ii) termin zapadalności Spółki istniejące 2.013 Obligacji oraz (iii) zdarzeń jakiegokolwiek innego domyślnie w RTL Notes. 
Ponadto, w związku z zakończeniem Zmienione Umowy Zarządzania, RTL, a Spółka zobowiązała się do utrzymywania rezerw wypowiadanie korporacyjnego, które zostały włączone do zmienionego porozumienia rządów. W związku z tym, RTL, a Spółka zobowiązała się, że doktryna korporacyjnej możliwości nie ma zastosowania do RTL, każdy dyrektor nominowany przez RTL lub stowarzyszonym z RTL. Jeśli RTL (lub partnerem) nabywa wiedzę o potencjalnej transakcji, umowy, porozumienia lub innych substancji, które mogą być szansą dla Spółki, RTL nie będzie () jakaś obowiązek przekazywania lub zaoferować taką możliwość Spółki oraz (B ) do W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, nie ponosi odpowiedzialności wobec Spółki lub akcjonariuszy Spółki za naruszenie jakiegokolwiek obowiązku powierniczego lub innego z uwagi na fakt, że RTL lub partnerski, w tym dyrektorów nominowanych przez RTL, realizuje lub nabywa na lub kieruje taką możliwość, sam lub inna osoba lub nie przekazują takiej możliwości lub informowania Spółki. 
Zarząd uznaje, że faktyczne lub potencjalne konflikty interesów mogą wynikać od czasu do czasu wynikającego z pozycji pana Roustam Tariko w sprawie zarządu i kierownictwa Spółki, z jednej strony, a jego pozycja jako akcjonariuszem RTL i jako głównego akcjonariusza w Spółce, jak i znacznego posiadacza istniejących 2.013 Obligacji, z drugiej strony. Zarząd stara się łagodzić wszelkie konflikty interesów, które mogą pojawić się w następujących sposobów: (i) Rada dyrektorów utworzone Komitetu Standardów rosyjską Relationship negocjacji i oceny przyszłych transakcji z RTL. Panowie dzieła i Bailey, z których każdy jest "niezależny" art. 5605 (a) (2) Zasad Rynkowych NASDAQ i żaden z nich nie posiada żadnych przed związek z RTL, służył w rosyjskim komitecie standardowej relacji. Rada dyrektorów również utworzony specjalny komitet doradzający w wszystkich przypadkach kolizji interesów między spółką i RTL mogą się pojawić. Panowie Dobrze, Bailey, Farnan i Sieger, z których każdy nie związany z RTL, stanowią specjalną komisję rady dyrektorów, (ii) Pan Tariko będzie regularnie informować o wszelkich transakcji, które dotyczą rzeczywistych lub potencjalnych konfliktów interesów oraz Wydarzenie, które Pan Tariko i / lub rosyjski komitet standardowa relacja uwierzyć recenzję takiej transakcji jest właściwe będą one dopuszczone do przeprowadzenia takiego przeglądu. 
Kredytu RTL 
Zgodnie z Term Sheet, CEDC i RTL zawarli RTL Kredytowej. Zgodnie z warunkami RTL Kredytowej, 50.000.000 dolarów łączna kwota kapitału RTL Obligacji został przekształcony w nowy kredyt okresie od RTL do CEDC w równej wartości nominalnej 50.000.000 dolarów (" Zamiana ") i łącznej niespłaconej kwoty głównej z RTL Obligacji została zmniejszona do 20 milionów dolarów. 
Większość spółek zależnych CEDC są gwarantami pod RTL Kredytowej. RTL korzyści kredytu z zabezpieczenia udzielonego przez niektórych CEDC spółki zależne w Rosji ponad inwentaryzacji określonych marek o łącznej wartości towarów znajdujących się w obiegu w dowolnym czasie nie mniej niż 2,17 miliardów rubli rosyjskich (około 70.000.000 dolarów) obliczonych przez odniesienie do wartości bilansowej towarów (bez podatku VAT). 
Sibirksy Kredyt 
CEDC zależna Sibirsky LVZ i rosyjski Standard Bank zawarli 465000000 rubel rosyjski (około 15.000.000 dolarów) kredytu (" Kredyt Sibirsky "). Kredyt Sibirsky przewiduje zaangażowanie 465 mln rubli rosyjskich i będzie miał termin zapadalności do jednego roku, z oprocentowaniem ustalonym na 12% rocznie, płatne kwartalnie. Warunki instrumentu Sibirsky Kredyty są szczegółowo opisane w "Opisie innego zadłużenia". Jak z dnia 27 lutego 2013 r., Sibirsky zwracała się wszystkie 465.000.000 rubli rosyjskich w ramach instrumentu Sibirsky Kredytowej. 
Wykonywanie RTL twierdził naprawione w ramach zmienionego SPA 
W dniu 29 stycznia 2013 r., RTL chciał wykonywać jego twierdził umieścić tuż pod sekcją 8,13 znowelizowanej SPA. Firma twierdzi, że wprowadzone prawo, i wszystkie inne przepisy w zmienionym SPA i wszystkich związanych z nią umów, zostały zakończone i nie mogą być wykonywane przez RTL. RTL, poprzez korzystny raport własności złożonego w Załączniku 13D / A, wyraził sprzeciw wobec stanowiska Spółki. Spółka i RTL następnie zawarła umowę wyrozumiałość z dnia 6 lutego 2013, na mocy którego strony uzgodniły, że nie będą prowadzić żadnych dalszych działań w odniesieniu do prawego put ogłoszenia na okres kończący się 30 kwietnia 2013, po czym każda ze stron może dochodzić się wszelkich środków dostępnych do niego. 

Jaką rolę odegrał sędzia?! 
Sędzia Joseph Farnan , Jr został dyrektorem Spółki od 04 lutego 2013. Od września 1970 do czerwca 1973 r. sędzia Farnan był Dean Studentów i dyrektor program dotyczący spraw karnych w Wilmington University. Po opuszczeniu uczelni jako administrator i członek wydziału, kontynuował jako adiunktem do 1981 roku. Od grudnia 1971 r. do grudnia 1976 r. sędzia Farnan był zaangażowany w prywatnej praktyce prawa w Wilmington, Delaware. W tym czasie pełnił również w niepełnym wymiarze czasu Obrońcy Publicznego Assistant. W grudniu 1976 roku został mianowany prokurator County w New Castle County, Delaware. Pracował na tym stanowisku aż do stycznia 1979, kiedy to został mianowany Chief zastępca Prokuratora Generalnego w stanie Delaware. W sierpniu 1981 roku został mianowany United States Attorney dla okręgu Delaware przez prezydenta Ronalda Reagana. W lipcu 1985 roku sędzia Farnan został powołany do Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Okręgu Delaware przez prezydenta Reagana. Sędzia Farnan pełnił funkcję Głównego Sędziego Sądu Rejonowego od lipca 1997 r. do lipca 2000 roku. Sędzia Farnan jest dopuszczony do wykonywania zawodu w New Jersey i Delaware i jest obecnie zaangażowany w prywatnej praktyce prawa z Farnan LLP. Sędzia Farnan otrzymał tytuł Bachelor of Arts z nauk politycznych z Kings College, Wilkes-Barre, Pensylwania, w czerwcu 1967 roku. Sędzia Farnan otrzymał dyplom doktora Juris z Uniwersytetu w Toledo College of Law w czerwcu 1970 roku.