Re: Orlen - moją dewzą : Szwindel

Dla tych którzy jeszcze nie zrozumieli istoty sporu ....Zgodnie z unijną dyrektywą przy każdej probie przejęcia spółki w ramach ochrony akcjonariuszy mniejszościowych cena oferowana przez przejmującego nie może być mniejsza niż kwota uczciwa ,sprawiedliwa zwana ceną godziwą czy zamiennie wartością godziwą
Nie wiem czy zauważyliście dlatego bardzo często używa się pojęcia cena godziwa ,czy zamiennika wartość godziwa ....jako przykład często pojawiają się komunikaty w którym jeden czy kilku dużych akcjonariuszy często funduszy informuje spółkę która to upublicznia w Espi lub same dają komunikat w depeszy PAP , ....cytat z jednego z takich komunikatów ...My fundusze takie i takie uważamy że zarówno cena zaproponowana na początku w wezwaniu na akcje Develii, jak i podwyższona cena nie odpowiada wartości godziwej ....

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 1,
cytaty
Niezbędne jest zabezpieczenie interesów posiadaczy papierów wartościowych spółek podlegających prawu Państwa Członkowskiego, gdy spółki te są przedmiotem oferty przejęcia lub zmian kontroli i przynajmniej część ich papierów wartościowych jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w Państwie Członkowskim

Aby regulacja przejęć była skuteczna, powinna ona być elastyczna i przystosowana do uwzględniania nowych okoliczności w miarę ich powstawania i dlatego powinna dopuszczać możliwość wyjątków i odstępstw. Jednakże w stosowaniu wszelkich przepisów lub ustanowionych wyjątków albo przy przyznawaniu jakichkolwiek odstępstw organy nadzoru powinny przestrzegać pewnych zasad ogólnych to jest Państwa Członkowskie powinny podjąć niezbędne kroki dla ochrony posiadaczy papierów wartościowych, w szczególności tych z pakietem mniejszościowym, w razie przejęcia kontroli nad ich spółkami. Państwa Członkowskie powinny zapewnić taką ochronę poprzez zobowiązanie osoby, która przejęła kontrolę nad spółką, do złożenia oferty wszystkim posiadaczom papierów wartościowych spółki na wszystkie ich papiery po godziwej cenie, zgodnie ze wspólną definicją
Państwa Członkowskie:zapewniają, że minimalne wymagania wymienione w niniejszej dyrektywie są przestrzegane;
dodatkowo mogą w stosunku do ofert przejęcia ustanowić dodatkowe warunki i przepisy surowsze niż te, zawarte w niniejszej dyrektywie.

Czyli mamy nawet definicję ceny godziwej ale to jest tak jak z definicją demokracji .Teraz zaczynają się problemy bo należy definicję ceny godziwej zamienić na kwotę x zł która jest ceną godziwą .Państwa członkowskie różnie rozwiązały ten problem .
Najłatwiej przyjąć że średnie notowania giełdowe to ta godziwa cena / czyli Otlen daje nawet premie / ale problem pojawia się jak z roznych powodów notowania danej spółki nie odzwierciedlaja tej wewnętrznej wartości spółki / wartość majątku który spółka posiada /wycena majatkowa czy przeszłych i przyszłych dochodów i perspektyw rozwoju czyli wycena dochodowa ...przeszłych zysków których część nie została wypłacona akcjonariuszom i zostawiona w spółce /rządy większości / Przecież mając nawet 1 % akcji czy więcej to z toalety mogą nie pozwolic skorzystać więc to taka kasynowa iluzja własniści ..Notowania rzeczywiście byłyby wyznacznikiem wartości wewnętrznej spółki gdyby akcje mozna było wymieniać na majątek spółki lub spółka jeśli niechce to płaci kasę ...przykładowo w bilansie farma wiatrowa stanowo 0,5 % majątku spółki jeśli nazbieram o,5 % akcji to z adam wymiany akcji na to aktywo i gdyby tak było niedowartościowania majątkowego wycen by nie było

Teraz mamy problem do rozwiązania czy średnie notowania giełdowe w każdym przypadku możemy uznać za cenę godziwą którą zgodnie z dyrektywą w każdym wezwaniu ma dostać akcjonariusz.
Odpowiedz brzmi że nie w każdym przypadku średnie notowania na podstawie których ustalamy cenę wezwania możemy uznać ceną godziwą ,czasami kwota ze średnich notowań może być większa niż hipotetyczna cena godziwa ale często co starają się wykorzystać przejmujący spółki kwota ze średnich notowań jest znacznie mniejsza niż cena godziwa.Nawet w jednym z wątków na forum spółki ENERGA zamieściłem linki do informacji o której ja nie wiedziałem że ktoś dostał Nobla za naukowe udowodnienie takich wniosków .Często operujemy pojęciami spółka niedowartościowana -wartość wewnętrzna jest większa niż jej cena na GPW
a przewartościowana to odwrotnie .Uważa się że istnieje wewnętrzna wartość akcji a rynek nie jest doskonały stąd różnica między notowaniami danej spółki a jej prawdziwą wartością wewnętrzną .Jest to bez znaczenia bo popyt/podaż ustala cenę na rynku GPW problem pojawia się jak ktoś ogłasza wezwanie na niedowartościowane akcje z ceną na podstawie średnich notowań która to kwota jest znacznie mniejsza niż wartość wewnętrzna

Dlatego dyrektywa nakazuje płacić cenę godziwą i Państwo Polskie musi to potwierdzić i mówi my ustaliliśmy minimalną cenę wezwania i nie zabraniamy aby wzywający zgodnie z dyrektywą dał cenę wezwania wyższą niż średnie notowania tak aby była ona godziwa .Wzywający się tłumaczą że zgodnie z przepisami ogłosili wezwanie i nie dali mniej niż wymagają od nich przepisy a często dali kilka czy kilkanaście procent więcej ...choć wzywający często pomijają temat czy to cena godziwa ....z drugiej strony starają się wywodzić że cena jest godziwa bo dużo osób przecież dobrowolnie odpowiedziało na wezwanie lub kurs giełdowy był niższy

Pomysł jako kryterium ceny godziwej z zastosowaniem średnich notowań jest wymieniony w dyrektywie jako jedna z możliwości /można wybrać kilka i najwyższa ustalona cena z tych kryteriów jest ceną wezwania/

Pod warunkiem że są przestrzegane zasady ogólne ustanowione w art. 3 ust. 1, Państwa Członkowskie mogą upoważnić swoje organy nadzoru do ustalenia ceny wezwania zgodnie z kryteriami, które są jasno ustalone na przykład średnią wartość rynkową w określonym okresie, wartość likwidacyjną przedsiębiorstwa lub inne obiektywne kryteria wyceny powszechnie używane w analizie finansowej....wystarczy zgodnie z tym tylko w wezwaniach przymusowych skutkujacych delisting czy przymusowy wykup wprowadzic na to na co pozwala dyrektywa i sporow o cene nie bedzie ..mozna tez przyjac rozwiazanie podobne jak dla spolek niepublicznych

Dodatkowo państwa członkowskie mają uprawnienia w zakresie wprowadzania dodatkowych środków, które wykraczają poza wymogi dyrektywy, o ile realizuje się ogólne cele dyrektywy

Dam Wam autentyczny przykład z przeszłości który spełnia definicję ceny godziwej /główny akcjonariusz sprzedaje spółkę po cenie x / nie powiązanemu z nim inwestorowi więc możemy uznać to za cenę godziwą .Jednak na GPW te sprzedane akcje były wyceniane przez Was czyli rynek 8 razy mniej za 1 akcje niż cena 1 akcji którą zapłacił inwestor przejmujacy /przecież rynek się niby co do wartosci spolki nie myli/ Dodatkowo przy tej pomyłce rynku pojawiła się pokusa dla gluwnego akcjonariusza żeby skupić wezwaniem te akcje od pozostałych akcjonariuszy po cenie 8 razy mniej niz pozniej sprzeda ale przeciez zgodnie z przepisami po średnich notowaniach ...a później sprzedać 8 razy drożej / tam jako organizator Porozumienia to zablokowalem a wzywajacy bedacy osoba wierzaca pozwolil sprzedac akcje rowniez drobnym 8 razy drozej niz kurs gieldowy / choc i tak było to znacznie mniej niz po ile kupili w IPO i tutaj jest ryzyko gieldowe bo wtedy spolka nie byla wiecej warta niz 8 razy wiecej niz kurs GPW/ z takimi patologiami Walczę wspierając słowem o wpisami ruchy oporu motywując je do walki o cenę godziwą która ma płacić w każdym wezwaniu przejmujący

Inny hipotetyczny przykład wprowadzam spółkę na GPW która w uproszczeniu aby było łatwiej ma kilkanaście/może być 200 to bez różnicy mieszkań /apartamentów w rożnych lokalizacjach które wynajmuje przy wejściu na GPW sprzedałem Wam część swoich akcji za 2 razy wartość księgowa ,swoje akcje których miałem mniej to sobie zrobiłem ze 1 akcja będzie mieć 2 głosy ...skusiłem Was dywidendą która przez dwa lata płaciłem ,potem się rozmyśliłem i nie dzieliłem się zyskiem z Wami ,porobiłem sztuczki księgowe,koszty zawyżyłem i cierpliwie czekałem kurs spadał ,trochę słabo więc musiałem trochę ponarzekać ,nawet bez manipulacji udało mi się uzyskać średnie notowania z kursem na O,4 wartości księgowej .Ogłosiłem wezwanie ,mały szantaż jak mi nie sprzedacie akcji to będziecie mieć akcje poza GPW i nie będzie notowań i co mi zrobicie ,,zazwyczaj to działa ktoś kto ma akcji mało nie będzie kopał się z koniem .Później z prasy dowiedzieliście się że sprzedałem każda nieruchomość oddzielnie i wyszło mi 3 razy wartość księgowa

Niniejsza dyrektywa zezwala aby rozstrzyganie sporów i podejmowanie decyzji w sprawie nieprawidłowości zaistniałych w toku oferty, i takie spory były są i miejmy nadzieję że już ich nie będzie bo zostaną zmienione przepisy ustalające cenę wezwania