PLAN POŁĄCZENIA

I
Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek oraz sposób łączenia:
A
Spółka łącząca się: HUTA STALI JAKOŚCIOWYCH spółka akcyjna (KRS 0000211496), ul. Kwiatkowskiego 1, 37-450 Stalowa Wola (dalej: HSJ)
Spółka łącząca się: Zakład Walcowniczy "PROFIL" spółka akcyjna (KRS 0000013093), ul. Ujastek 1, 31-752 Kraków (dalej: PROFIL)
Spółka łącząca się: "Zakład Walcowniczy - WALCOWNIA BRUZDOWA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000098737), ul. Okólna 10, 42-400 Zawiercie (dalej: WALCOWNIA)
B
Sposób połączenia: przez przeniesienie całego majątku PROFIL (spółka przejmowana) oraz WALCOWNIA (spółka przejmowana) na HSJ (spółka przejmująca) (łączenie się przez przejęcie).
Połączenie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego HSJ, gdyż HSJ jest akcjonariuszem PROFIL oraz udziałowcem WALCOWNIA (art. 515 §1 KSH).
Ze względów prawno-organizacyjnych planuje się, aby połączenie według niniejszego planu nastąpiło jako drugie, tj. po innym planowanym połączeniu HSJ (spółka przejmująca), z FERROSTAL ŁABĘDY Sp. z o.o. (spółka przejmowana) zgodnie z ogłoszonym w MSiG planem połączenia (Nr 128/2016 (5013) poz. 16858 z 05.07.2016).
II
Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat:
Ustala się następujący stosunek wymiany (parytet):
W zamian za 1 akcję PROFIL o wartości nominalnej 55 zł akcjonariusze PROFIL otrzymają 55 akcji HSJ o wartości nominalnej 1 zł każda, przy uwzględnieniu art. 514 KSH.
Dopłat nie przewiduje się.
WALCOWNIA jest spółką jednoosobową HSJ, a zatem w tym przypadku parytetu nie ustala się (art. 516 § 6 KSH).
III
Zasady dotyczące przyznawania akcji w spółce przejmującej: Akcje zwykłe na okaziciela spółki przejmującej (HSJ) zostaną przyznane akcjonariuszom PROFIL w zamian za akcje spółki przejmowanej (PROFIL) w terminie 30 dni, licząc od dnia połączenia (przy uwzględnieniu art. 514 KSH). Objęcie/wydanie nastąpi protokolarnie.
Dla umożliwienia objęcia akcji wspólnikom spółki przejmowanej (akcjonariuszom PROFIL) spółka przejmująca (HSJ) nabędzie własne akcje o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego (art. 515 § 2 KSH).
Planuje się, że po połączeniu kapitał zakładowy HSJ będzie wynosił 114.000.000,00 PLN.
WALCOWNIA jest spółką jednoosobową HSJ, a zatem w tym przypadku zasad dotyczących przyznawania akcji w spółce przejmującej nie ustala się (art. 516 § 6 KSH).
IV
Dzień, od którego akcje, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej:
Ustala się, że przyznawane akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmowanej, począwszy od dnia połączenia. WALCOWNIA jest spółką jednoosobową HSJ, a zatem w tym przypadku dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, nie ustala się (art. 516 § 6 KSH).
V
Prawa przyznane przez spółkę przejmującą akcjonariuszom/ wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej (zarówno w PROFIL, jak i w WALCOWNI):
Nie przyznaje się.
VI
Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
Nie przyznaje się.
Plan połączenia sporządza się w wersji uproszczonej (art. 516 KSH), gdyż spółka przejmująca (HSJ) posiada akcje w spółce przejmowanej (PROFIL) w wysokości wyższej niż 90% kapitału zakładowego oraz udziały w spółce przejmowanej (WALCOWNIA) w wysokości 100% (spółka jednoosobowa).