Emisja do 52.500.000 akcji po cenie emisyjnej nie niższej niż 1,20 zł

§ 2
Warunkowe podwyższenie kapitału
1. W trybie określonym w art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych podwyższa
się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o wartość nominalną nie większą niż
5.250.000 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji
nie więcej niż 52.500.000 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych
na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa
do objęcia akcji serii S osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych
emitowanych na podstawie niniejszej uchwały oraz na podstawie uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2012 r.
3. Prawo objęcia akcji serii S przysługuje wyłącznie posiadaczom warrantów
subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
4. Akcje serii S obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
5. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii S.
Cena emisyjna będzie każdorazowo ustalana w odniesieniu do poszczególnych
emisji warrantów subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem że cena emisyjna akcji serii S
nie będzie niższa niż 1,20 zł (słownie: jeden złoty 20/100 gr.) za wyjątkiem akcji
obejmowanych za przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych na
podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10
października 2012 r.
6. Prawo objęcia akcji serii S przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych może
zostać zrealizowane nie później niż w terminie określonym w § 1 ust. 7, natomiast
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały
nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2012 r. nie
później niż w terminie 10 lat od daty podjęcia uchwały w sprawie emisji akcji serii
S.”
7. Akcje serii S będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego
rozpoczętego 1 stycznia 2012 r.
§ 3
Wyłączenie prawa poboru
1. Na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych
wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące
dotychczasowym akcjonariuszom. Opina Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa
poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
2. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się w całości
prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom akcji serii S
emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Celem wyłączenia prawa poboru jest realizacja uprawnień posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych do objęcia akcji serii S. Opina Zarządu uzasadniająca wyłączenie
prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik do
niniejszej uchwały.
§ 4
[Załącznik do uchwały]
Opinia Zarządu Bomi S.A. w upadłości układowej odnośnie wyłączenia prawa poboru
Warrantów Subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego.
W związku z prowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi, w tym prowadzonymi
w ramach postępowania upadłościowego, Spółka odczuwa obecnie zwiększone, pilne
zapotrzebowanie na środki finansowe. Poziom zapotrzebowania Zarząd szacuje na ok.
50 milionów złotych. Pozyskanie finansowania własnego w drodze subskrypcji
zamkniętej bądź otwartej wymaga znacznego zaangażowania środków i czasu,
zwłaszcza, że co do zasady związane jest z przeprowadzeniem oferty publicznej.
Tymczasem zwłoka w pozyskaniu finansowania na obecnym etapie działań
restrukturyzacyjnych, uniemożliwiłaby efektywne finansowanie bieżącej działalności
Spółki. W ocenie zarządu subskrypcja zamknięta nie zapewniłaby także środków
finansowych koniecznych do poprawy sytuacji finansowej Spółki. Z tego powodu
Zarząd zamierza zaoferować objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A
uprawniających do objęcia akcji serii S wybranym inwestorom. Inwestorami takimi
mogą być w szczególności aktualni wierzyciele Spółki, osoby udzielające Spółce
środków finansowych w postaci pożyczki, kredytu lub inne osoby zainteresowane