Brać B3SYSTEM - jest FUZJA

2010.07.01, 08:29
B3SYSTEM SA nabycie 100% akcji COPI SA
B3SYSTEM SA nabycie 100% akcji COPI SA

01.07. Warszawa (PAP/ESPI) - Raport bieżący 28/2010

Zgodnie z ő 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w
sprawie informacji bieżących i okresowych ( ) Zarząd B3System informuje, że w dniu 1 lipca
2010 r. Spółka nabyła 1.220.581 akcji COPI S.A. z siedzibą w Warszawie (COPI) o wartości
nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 100% udział w kapitale i głosach spółki. Nabycie
akcji COPI nastąpiło w zamian za objęcie przez dotychczasowych akcjonariuszy COPI w drodze
subskrypcji prywatnej 4.499.995 akcji serii J B3System, utworzonych na podstawie uchwały o
jednorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Nabycie przez B3System 100% akcji COPI w zamian za objęcie przez akcjonariuszy COPI akcji
serii J B3System jest kolejnym z etapów realizacji zapisów Umowy Inwestycyjnej dnia 24
listopada 2009 r. zawartej z COPI oraz głównymi akcjonariuszami spółek B3System S.A. i
COPI (Umowa Inwestycyjna). O zawarciu Umowy Inwestycyjnej Zarząd Spółki informował
raportem nr 42/2009 w dniu 24 listopada 2009 roku. W dniu 20 kwietnia 2010 roku Zarząd
B3System zawarł Porozumienie wykonawcze do Umowy Inwestycyjnej dnia 24 listopada 2009 r.
Zarząd Spółki informował o (Porozumieniu) w dniu 21 kwietnia 2010 roku, raportem bieżącym
nr 20/2010.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz Porozumienia, w dniu 15 czerwca 2010 r.
akcjonariusze COPI zawarli umowy objęcia akcji B3System w zamian za akcje COPI w
następujący sposób:
a) 1 321 090 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych Robertowi Wodzińskiemu w zamian
za 358 333 akcji COPI;
b) 819 281 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych spółce Ingenita Ltd w zamian za
222 222 akcji COPI;
c) 819 284 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych spółce Candypez Ltd w zamian za
222 223 akcji COPI;
d) 522 293 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych Jarosławowi Kolankowskiemu w
zamian za 141 667 akcji COPI;
e) 477 915 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych spółce Totmes TMT w zamian za 129
630 akcji COPI;
f) 91 030 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych spółce Totmes Nowe Technologie w
zamian za 24 691 akcji COPI;
g) 45 516 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych spółce Black Pearl Capital w zamian
za 12 346 akcji COPI;
h) 403 586 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych spółce Iryks Ltd w zamian za 109
469 akcji COPI;
Cena jednej akcji B3System obejmowanej przez akcjonariuszy COPI wyniosła 2,50 PLN. Parytet
wymiany akcji COPI na akcje B3System wyniósł 3,686768842, tj. 3,69. Wartość 100% akcji
COPI wyniosła 11.250.000 PLN. Wartość ewidencyjna nabywanych akcji w księgach B3System
wynosić będzie 11.332.918,84 PLN. Inwestycja B3System w akcje COPI ma charakter
długoterminowy.
Oprócz zawartej Umowy Inwestycyjnej nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami
zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającymi aktywa.
Nabyte aktywa uznane zostały za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich
wartość przekracza 10% kapitałów własnych B3System na dzień 31.03.2010 roku.


kom espi abs

Źródło: PAP