17.02.2014. NWZ Drewexu. Dwie emisje bez pp i z pp cena emis.0,11.

PROJEKT
Uchwała Nr 5/02/2014
z dnia 17 lutego 2014 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: DREWEX S.A.
z siedzibą w Krakowie
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji serii J w drodze oferty publicznej w ramach subskrypcji zamkniętej oraz zmian w Statucie
Na podstawie art. 430, 431 § 1 i § 2 pkt 2, 432 § 1 i § 2, 433 § 1, 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DREWEX S.A. uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.105.000,00 zł (słownie: trzy miliony sto pięć tysięcy) poprzez emisję nie więcej niż 31.050.000 akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Emisja akcji serii J zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.
2. Akcje serii J są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Cena emisyjna akcji serii J wynosi 0,11 zł (jedenaście groszy) za akcję.
4. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a) Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
8
Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
b) Akcje wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
5. Akcje serii J, prawa poboru Akcji serii J, prawa do Akcji serii J, zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zostaną zdematerializowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
§2
1. Akcje serii J Spółka zaoferuje w drodze oferty publicznej w ramach subskrypcji zamkniętej.
2. Akcje serii J zostaną zaoferowane dotychczasowym Akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 6 marca 2014 roku (dzień prawa poboru) proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą posiadaną akcję, Akcjonariuszowi przysługuje jednostkowe prawo poboru, przy czym do objęcia dwóch akcji zwykłych na okaziciela serii J uprawnia posiadanie jednego jednostkowego prawa poboru (prawo poboru 1 do 2).
3. W przypadku nie objęcia przez Akcjonariuszy wszystkich akcji serii J w ramach przysługującemu im prawa poboru i dokonania przez Akcjonariuszy dodatkowych zapisów na akcje serii J, Akcje serii J objęte dodatkowym zapisem zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki proporcjonalnie do zgłoszeń.
4. Akcje serii J nieobjęte przez Akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w ust. 2 i 3 powyżej, Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania, jednak nie niżej niż po cenie emisyjnej.
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii J, w tym także terminu wykonywania prawa poboru,
2. ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału Akcji serii J,
9
3. dokonania przydziału Akcji serii J,
4. ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału Akcji serii J, które nie zostały objęte niniejszą uchwałą, a będą wymagane właściwymi przepisami prawa,
5. do złożenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art. 441 § 2 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych, w formie notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
6. do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem będzie rejestracja Akcji serii J, praw poboru Akcji serii J i praw do Akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii J, praw poboru Akcji serii J i praw do Akcji serii J,
7. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii J, praw poboru Akcji serii J i praw do Akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
8. zawarcia umowy/umów na subemisję usługową lub inwestycyjną dotyczącą wszystkich lub części Akcji serii J, jeżeli w ocenie Zarządu Spółki zawarcie takich umów będzie leżało w interesie Spółki,
9. podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki, okażą się niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, a będą wymagane przez właściwe przepisy prawne.
§4
Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 5
W związku z treścią §1 niniejszej uchwały §5 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
„§5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.657.500,00 zł (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 46.575.000 (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, o
10
wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, to jest:
1) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D,
5) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
6) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
8) 6.000.000 (sześć milionów)akcji zwykłych na okaziciela serii H
9) do 31.050.000 (trzydzieści jeden milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J. ”
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego uchwalonego w dniu dzisiejszym Uchwałą Nr 3/02/2014, przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
PROJEKT
Uchwała Nr 5/02/2014
z dnia 17 lutego 2014 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: DREWEX S.A.
z siedzibą w Krakowie
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DREWEX S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Spółki:
11
…………………………………..
………………………………….
§ 2
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej:
……………………………..
……………………………..
na nową wspólną kadencję trwającą cztery lata.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Załącznik do uchwały
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze oferty prywatnej akcji serii I
Opinia Zarządu
DREWEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 stycznia 2014 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
w odniesieniu do Akcji serii I
Zarząd DREWEX S.A. („Spółka”) rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii I. W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością jak najszybszego pozyskania inwestorów zewnętrznych zainteresowanych wniesieniem do Spółki nowych kapitałów pozwalających Spółce zwiększyć kapitał obrotowy konieczny do finansowania prowadzonej restrukturyzacji zadłużenia Spółki, która jest w upadłości z możliwością zawarcia układu.
Kierując ofertę objęcia akcji serii I, w ramach subskrypcji prywatnej, do wybranych podmiotów Zarząd będzie miał możliwość prowadzenia bezpośrednich negocjacji z przyszłymi Akcjonariuszami Spółki, przez co może zwiększyć krąg inwestorów instytucjonalnych zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki. Wobec powyższego Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
12
podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, w ramach subskrypcji prywatnej.