- From LexisNexisŸ Mealey’s™ Daily Legal News.

The U.S. trustee in the Chapter 11 bankruptcy of liquor company Central European Distribution Corp. (CEDC) on April 22 filed a brief objecting to the debtor’s motion seeking approval a $ 172 million investment agreement on grounds that the assumption of the contract at the heart of the investment agreement is prohibited by the Bankruptcy Code (In Re: Central European Distribution Corporation, No. 13-10738, Chapter 11, D. Del. Bkcy.).

On April 7, CEDC filed for Chapter 11 bankruptcy in the U.S. Bankruptcy Court for the District of Delaware.

CEDC listed debts of $ 1,739,936,000 and assets of $ 1,980,166,000.

11 U.S. Code Section 365

U.S. trustee Roberta A. DeAngelis contends that CEDC is not permitted to assume the contract pursuant to 11 U.S. Code Section 365(c)(2).

Specifically, CEDC’s motion seeks to assume the securities purchase agreement by and between it, Roust Trading Ltd. (RTL) and JSC Russian Alcohol Group. The agreement is referred to as the RTL Investment Agreement.

Under the RTL Investment Agreement, RTL plans to invest $ 172 million in CEDC and terminate the $ 50 million RTL Credit Facility that is currently in place in exchange for equity in the reorganized version of CEDC, the U.S. trustee says.

Reorganization Plan

CEDC’s reorganization plan provides that RTL’s $ 172 million cash outlay would be used to fund distributions and the reorganized version of CEDC would issue new common stock to RTL, the trustee contends.

The trustee adds that even if the RTL Investment Agreement were assumable under 11 U.S. Code Section 365(c), its assumption would be premature.

Even if, for the sake of argument, the RTL Investment Agreement is assumable, the U.S. trustee argues that the break-up fee in the RTL Investment Agreement should not be approved at this time.

Prepackaged Plan

CEDC, along with its subsidiaries, refers to itself as one of the world’s largest producers of vodka and the largest integrated spirit beverages business by total volume in central and eastern Europe. Its portfolio of beverages includes BOLS, Zubrowka, Absolwent and Soplica in Poland; Green Mark and Parliament in Russia; and Royal Vodka in Hungary.

When CEDC filed for bankruptcy, it did so with a prepackaged Chapter 11 reorganization plan that relies on cash obtained from RTL New Equity Infusion, from RTL fund distributions and other cash on hand from continuing business operations.

CEDC is represented by Sarah E. Pierce of Skadden Arps Slate Meagher & Flom in Wilmington and Jay Goffman and Mark A. McDermott of the firm’s New York office. The U.S. trustee is represented by Benjamin Hackman of the Office of the U.S. Trustee in Wilmington.

http://blog.martindale.com/liquor-companys-172m-deal-prohibited-by-bankruptcy-code-u-s-trustee-argues

ale w skrócie o co chodzi bo to google słabotłumaczą

Wklejałem tekst ze strony po angielsku, nadgorliwość translate.google

Według składającego wniosek sprzeciwu, spółka nie powinna podlegać jeszcze chapter 11, aktywa przewyższają pożyczki.

Dnia 2013-04-29 o godz. 14:36 ~zen napisał(a):
> ale w skrócie o co chodzi bo to google słabotłumaczą

chodzi o to ze chyba sad zauwazy, ze wladze cedc dzialaly na niekorzysc spolki i moze faktycznie Tarikowi nie udac sie plan, zycze wam jak najlepiej a Tarikowi jak najgorzej, wolalbym, zeby nic nie dostal i tracil plynnosc, wsadzil odgroma kasy w cedc i wyszzedl z reka w nocniku, nie trawie takich inwestorow jak ten ruski, krauze, solorze i inne badziewia

http://www.law360.com/articles/434942/vodka-distributor-s-ch-11-plan-draws-fire-from-investor

http://blog.martindale.com/liquor-companys-172m-deal-prohibited-by-bankruptcy-code-u-s-trustee-argues

Ups, czyżby o jeden kontrolowany odpis aktualizacyjny na rzecz utraty wartości firmy i znaków towarowych za blisko?? Ale jest proste rozwiązanie, zamiast 400 mln za 2012 "powinni" dokonać jednorazowego odpisu na jakieś 2 mld USD no i po kłopocie dla naszej upadłej perełki:)

Ktoś powinien sprawdzić te wszystkie odpisy - co roku generują nowe(1mld w samym 2011 i jeszcze teraz chcą 400mln). Sprzedaż wódek jakoś drastycznie nie spada, w każdym razie nie tak jak na to sugerują te odpisy. Także skąd te rzekome utraty na wartości? Może by tak dla równowagi zwiększyć wartość marki Żubrówki Białej i wódek smakowych. Tylko Tariko nie będzie piłował gałęzi na której siedzi. Ciekaw jestem czy sędzia stanu Delaware posiada odpowiednie instrumenty by takie rzeczywiste oszacowanie firmy zrobić. Jak sięgnie wyłącznie do raportów to może być różnie. Na dwoje babka wróżyła.

Z innej strony patrząc to wygląda na to że CEDC jest warte tylko tyle ile jej marki, a co z całą resztą. W zasadzie każdą firmę można tak zgnoić. Odpis za odpisem i restrukturyzacja według chapter 11. Szybka emisja akcji dla rycerza na białym koniu, przejmuje ukryte w raportach aktywa i karawana jedzie dalej.

No własnie o tym kiedyś pisałem, że jeśli sąd klepnie to w takiej postaci jak chce tego Tariko to stworzy bardzo niebezpieczny precedens.

W ten sposób będzie można przy porozumieniu z zarządem wywalić aktualnych akcjonariuszy i podstawić ich innymi.

spółka jest warta 5 mld $ minus 1,5 mld zadłużenia, a on sobie odpisuje to co chce bo wirtualnie wszystko można zrobić, a co straciło na wartości ? polmos białystok kupoiny kilka lat temu za ponad 300 mln $, a może 7 pozostałych fabryk wódy na świecie ? samych tirów mają 500, a wartość marek to już kolejne miliardy, a tu pier. dolenie czy jest majątek, bo jak go nie ma to proszę o upadłość likwidacyjną i wtedy zobaczymy ile zostanie na akcje

Dokadnie.Nie wiemy dokładnie ile warte są same marki-tu są gigantyczne pieniądze!Juz kiedyś pisałem ze te 7 zakładów sprzzedać na złom to by wieksza kasa była!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

jakie decyzje i ewentualne konsekwencje dla spółki w przypadku gdy sąd uznaje ch11 za bezpodstawny ?

pytanie do zorientowanych w ch11 ?

dwie opcje:
1. CH7, czyli upadłość spółki podobna do naszej likwidacyjnej,
2. W przypadku odrzucenia CH11 z powodu takiego jak realnie większe aktywa od długu, spółka wraca do normalnego działania i musi normalnie się restrukturyzować, np. sprzedać część aktywów, zresktukturyzować dług itp.