czy RN spółki działa na szkodę akcjonariuszy miejszościowych

Uchwała nr 2/V/2013 r. Rady Nadzorczej P.R.I. „POL-AQUA” S.A. z dnia 28 maja 2013 r.
1
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI
Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych „POL-AQUA” Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
za rok obrotowy 2012
sporządzoną przez Radę Nadzorczą Spółki
Stosownie do § 29 Regulaminu Rady Nadzorczej P.R.I. „POL-AQUA” S.A. Rada
Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w roku
obrotowym 2012.
Do najistotniejszych wydarzeń roku 2012 dotyczących sytuacji Spółki jak i jej grupy
kapitałowej należały:
1) Likwidacja działalności Oddziału Generalnego Wykonawstwa poprzez
połączenie dwóch segmentów (identyfikowanych wcześniej jako segment
budownictwa ogólnego i segment budownictwa inżynieryjnego) w jeden
segment „budownictwo”.
2) Restrukturyzacja Spółki polegająca na ograniczeniu zatrudnienia, w wyniku
czego zatrudnienie zostało ograniczone z 1.333 osób zatrudnionych wg
stanu na dzień 31 grudnia 2011 do 957 zatrudnionych wg stanu na dzień
31 grudnia 2012 roku.
3) Zawarcie umowy o budowę odcinka nr 5 drogi ekspresowej S8 pomiędzy
konsorcjum P.R.I. „POL-AQUA” S.A. (Lider) DRAGADOS S.A. (partner) a
Skarbem Państwa - Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad
Oddział w Łodzi. o wartości 1.129.111.686,73 PLN netto
(1.388.807.374,68 PLN brutto). Udział P.R.I. „POL-AQUA” S.A. w
konsorcjum wynosił 51%, zamieniony następnie w 2013 roku na 1 % w
związku z rzeczywistym zaangażowaniem P.R.I. „POL-AQUA” S.A. w
realizację kontraktu, zmienił się także Lider konsorcjum, którym obecnie
jest DRAGADOS,
4) Zawarcie aneksu terminowego do umowy na budowę Trasy Mostu
Północnego w Warszawie przedłużającego termin wykonania robót do 30
czerwca 2012 roku; przygotowania i złożenia Zamawiającemu
wymaganych dokumentów niezbędnych do złożenia wniosku o pozwolenie
na użytkowanie do 31 lipca 2012 roku.
5) Wybór najkorzystniejszej oferty na zaprojektowanie i wykonanie robót
budowlanych dla LCS Łuków - stacja Siedlce, Łuków i Międzyrzec Podlaski
dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. złożoną przez konsorcjum w składzie
P.R.I. „POL-AQUA” S.A. - Lider, DRAGADOS S.A., Madryt - Partner,Vias y
Construcciones S.A., Madryt - Partner, Electren S.A., Madryt - Partner.
Wartość umowy wynosi 427.390.878,05 PLN netto (525.690.780 PLN
brutto). Udział P.R.I. „POL-AQUA” S.A. w konsorcjum wynosił 38%
(DRAGADOS S.A. 37%, Vias y Construcciones S.A 20%, Electren 5%).
Podpisanie Umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla
LCS Łuków - stacja Siedlce, Łuków i Międzyrzec Podlaski dla PKP Polskie
Linie Kolejowe S.A. w dniu 30 sierpnia 2012 roku pomiędzy konsorcjum
P.R.I. „POL-AQUA” S.A. (Lider), DRAGADOS S.A. (partner), Vias y
Construcciones S.A. (partner), Electren S.A. (partner) a PKP Polskie Linie
Uchwała nr 2/V/2013 r. Rady Nadzorczej P.R.I. „POL-AQUA” S.A. z dnia 28 maja 2013 r.
2
Kolejowe S.A. w Warszawie. Wartość umowy wynosi 427.390.878,05 PLN
netto (525.690.780 PLN brutto). Udział P.R.I. „POL-AQUA” S.A. w
konsorcjum wynosi 31% (DRAGADOS S.A. 20%, Vias y Construcciones
S.A 42%, Electren 7%).
6) Zawarcie umowy z MPWiK m. st. Warszawy na roboty dodatkowe do
realizacji inwestycji „Budowa kolektora „W” pn. „Zaopatrzenie w wodę i
oczyszczanie ścieków w Warszawie - FAZA IV” na kwotę 9.978.034,08
PLN netto.
7) Podpisanie z DRAGADOS S.A. 3 umów dotyczących udzielenia Spółce
pożyczki w łącznej wysokości 101.286.469,10 PLN.
8) W dniu 25 października 2012 roku w siedzibie PKP Polskie Linie Kolejowe
S.A. nastąpiło publiczne otwarcie ofert na realizację inwestycji
„Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu
Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu
technicznego linii kolejowej Nr 1 na odcinku Koluszki - Częstochowa”.
Najkorzystniejszą ofertę na realizację przedmiotowej inwestycji złożyło
konsorcjum w składzie P.R.I. „POL-AQUA” S.A. (lider konsorcjum),
DRAGADOS S.A. (partner konsorcjum), Vias y Construcciones S.A.
(partner konsorcjum) i Electren S.A. (partner konsorcjum) w wysokości
483.300.000 PLN netto. Udział P.R.I. „POL-AQUA” S.A. w konsorcjum
wynosił wtedy około 25% - 30%. Na etapie podpisania umowy w 2013
roku, Spółka została Partnerem konsorcjum, a udział Spółki wyniósł 1%.
Rada Nadzorcza na bieżąco sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy
Kapitałowej we wszystkich dziedzinach ich działalności, w tym w procesie realizacji i
optymalizacji projektów budowlanych w 2012 roku oraz w kolejnych latach
obrotowych.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności
Spółki za rok 2012 stwierdza, że zawiera ono niezbędne informacje odnoszące się
do funkcjonowania Spółki w tym roku obrotowym i ocenia je pozytywnie. Rada
Nadzorcza ocenia pozytywnie pracę Zarządu w roku 2012 i rekomenduje udzielenie
członkom Zarządu absolutorium.