Tylko Energa,zawsze Energa ......

Czytając wpisy widzę konflikty racji, opinii, poglądów na tematy coraz bardziej oddalone od spraw związanych ze spółką jej wynikami ,perspektywami rozwoju itd .Dzisiaj postaram się wrócić do meritum sporu ceny wezwania przy próbie przejęcia spółki

Za poniższy przepis plus dla PIS choć to kropla w morzu

Art. 79d. Uwzględnienie powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego
1. W przypadku uwzględnienia prawomocnym wyrokiem sądu powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego wzywający jest obowiązany do zapłaty różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w wezwaniu, niezależnie od tego, czy to one wytoczyły powództwo, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się wyroku.

Więc ustawodawca sam przyznaje że pomimo ustalenia ceny w wezwaniu na podstawie kryteriów które ten sam ustawodawca ustalił to tak ustalona cena wezwania może powodować wyzysk akcjonariuszy i należy wtedy na podstawie wyroku dopłacić .Kto ma dopłacać to już spór prawny czy ustawodawca za złe przepisy czy wzywający .Ustawodawca twierdzi że to nie jego wina bo przepisy mówią o minimalnej cenie i nie zabraniają płacić więcej .Wzywający mówi że sprzedajecie w wezwaniu dobrowolnie i w 1 wezwaniu to prawda ale już w 2 wezwaniu mamy ala szantaż wycofaniem spółki z GPW /wezwanie delisting /wielu nieprofesjonalnych inwestorów miało wybór sprzedać w wezwaniu lub zostać z akcjami poza GPW / na allegro nie można tego sprzedawać dają kary / wzywający wykorzystał położenie drugiej strony .Dlaczego przy sprzedaży spółek wybiera się IPO gdyby takie spółki przykład ostatnio Żabka sprzedawano bez notowań to by ludzie kupowali.Dodatkowo wykazując okazyjny zysk wzywający przyznaje się że jego propozycja cenowa nie była uczciwa dla pozostałych akcjonariuszy ,a

Zgodnie z unijną dyrektywą przy każdej probie przejęcia spółki w ramach ochrony akcjonariuszy mniejszościowych cena oferowana przez przejmującego nie może być mniejsza niż kwota uczciwa ,sprawiedliwa zwana ceną godziwą czy zamiennie wartością godziwą
Nie wiem czy zauważyliście dlatego bardzo często używa się pojęcia cena godziwa ,czy zamiennika wartość godziwa ....jako przykład często pojawiają się komunikaty w którym jeden czy kilku dużych akcjonariuszy często funduszy informuje spółkę która to upublicznia w Espi lub same dają komunikat w depeszy PAP , ....cytat z jednego z takich komunikatów ...My fundusze takie i takie uważamy że zarówno cena zaproponowana na początku w wezwaniu na akcje Develii, jak i podwyższona cena nie odpowiada wartości godziwej ....

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 1,
cytaty
Niezbędne jest zabezpieczenie interesów posiadaczy papierów wartościowych spółek podlegających prawu Państwa Członkowskiego, gdy spółki te są przedmiotem oferty przejęcia lub zmian kontroli i przynajmniej część ich papierów wartościowych jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w Państwie Członkowskim

Aby regulacja przejęć była skuteczna, powinna ona być elastyczna i przystosowana do uwzględniania nowych okoliczności w miarę ich powstawania i dlatego powinna dopuszczać możliwość wyjątków i odstępstw. Jednakże w stosowaniu wszelkich przepisów lub ustanowionych wyjątków albo przy przyznawaniu jakichkolwiek odstępstw organy nadzoru powinny przestrzegać pewnych zasad ogólnych to jest Państwa Członkowskie powinny podjąć niezbędne kroki dla ochrony posiadaczy papierów wartościowych, w szczególności tych z pakietem mniejszościowym, w razie przejęcia kontroli nad ich spółkami. Państwa Członkowskie powinny zapewnić taką ochronę poprzez zobowiązanie osoby, która przejęła kontrolę nad spółką, do złożenia oferty wszystkim posiadaczom papierów wartościowych spółki na wszystkie ich papiery po godziwej cenie, zgodnie ze wspólną definicją
Państwa Członkowskie:zapewniają, że minimalne wymagania wymienione w niniejszej dyrektywie są przestrzegane;
dodatkowo mogą w stosunku do ofert przejęcia ustanowić dodatkowe warunki i przepisy surowsze niż te, zawarte w niniejszej dyrektywie.

Czyli mamy nawet definicję ceny godziwej hipotetyczną transakcje sprzedaży spółki miedzy niepowiązanymi stronami ale to jest tak jak z definicją demokracji .Teraz zaczynają się problemy bo należy definicję ceny godziwej zamienić na kwotę x zł która jest ceną godziwą .dlatego dla ułatwienia sobie życia wymyślono jako kryterium ceny godziwej z zastosowaniem średnich notowań i jest wymieniony w dyrektywie ale jako jedna z możliwości /można wybrać kilka i najwyższa ustalona cena z tych kryteriów jest ceną wezwania/
Pod warunkiem że są przestrzegane zasady ogólne ustanowione w art. 3 ust. 1, Państwa Członkowskie mogą upoważnić swoje organy nadzoru do ustalenia ceny wezwania zgodnie z kryteriami, które są jasno ustalone na przykład średnią wartość rynkową w określonym okresie, wartość likwidacyjną przedsiębiorstwa lub inne obiektywne kryteria wyceny powszechnie używane w analizie finansowej.

Dodatkowo państwa członkowskie mają uprawnienia w zakresie wprowadzania dodatkowych środków, które wykraczają poza wymogi dyrektywy, o ile realizuje się ogólne cele dyrektywy

Niniejsza dyrektywa zezwala aby rozstrzyganie sporów i podejmowanie decyzji w sprawie nieprawidłowości zaistniałych w toku oferty, i takie spory były są i miejmy nadzieję że już ich nie będzie bo zostaną zmienione przepisy ustalające cenę wezwania

Państwa członkowskie różnie rozwiązały ten problem na podstawie sporu KERNEL spółka podlega pod przepisy LUKSEMBURG ale w niektórych innych państwach też tak jest że cenę przymusowego wykupu ustala biegły na podstawie ogólnie dostępnych metod wyceny i notowania nic do tego nie mają / wycena może być mniejsza lub większa niż średni kurs /
Problem że taki spór będzie trwał z 10 lat znając realia ...Więc cały czas zalecam negocjacje / medialnie będzie niezręcznie odmówić.
Pytanie czy czekać na to co zaproponuje Orlen i dopiero wtedy zapraszać na negocjacje czy już teraz zapraszać na negocjacje Osobiście uważam że już teraz zapraszać i będzie to korzystne dla Orlenu jeśli w grze będzie wariant dalsze notowania GPW /moje ponadprzeciętne zyski dalej w grze/ ...zawiesić notowania i negocjować szukając najkorzystniejszego kompromisu