Treść uchwał podjętych na NWZA OneRay Investment SA w dniu 03.03.2010 ro

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Spółki pod firmą OneRay Investment S.A. z siedzibą we
Wrocławiu, w dniu 03.03.2010 roku
Uchwała nr 1/03/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą OneRay Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
z dnia 03.03.2010 roku,
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, emisji akcji serii E oraz zmiany Statutu
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą OneRay Investment S.A.
z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje:
§ 1.
Podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.045.084,80 zł (słownie: trzy miliony czterdzieści
pięć tysięcy złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 3.345.084,80 zł (słownie:
trzy miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych osiemdziesiąt groszy) i nie większej niż
4.045.084,80 zł (słownie: cztery miliony czterdzieści pięć tysięcy złotych osiemdziesiąt groszy), to
jest o kwotę nie mniejszą niż 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) i o kwotę nie większą
niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), w drodze emisji nie mniej niż 3.000.000
(słownie: trzy miliony) i nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na
okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.
2. Na zasadzie art. 433 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pozbawia
w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem pozbawienia prawa
poboru akcji nowej emisji serii E jest cel emisji akcji serii E, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej
oferty akcji serii E, środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie
prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Wielkość dokapitalizowania Spółki przekracza
możliwości finansowe dotychczasowych jej akcjonariuszy. -------------------------------------------------
3. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------
4. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku, tj. od
dywidendy za 2009 rok. -------------------------------------------------------------------------------------------
5. Akcje serii E zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej.-----------------------
6. Akcje Serii E nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie
z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. ------------
7. Na podstawie art. 432 § 1 pkt. 4 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do oznaczenia
ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii E.--------------------------------
8. Na podstawie art. 432 § 1 pkt. 6 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia
umów objęcia akcji w nieprzekraczalnym terminie do dnia 23.04.2010 roku.----------------------------
-----------------------------------------------------------------
9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia
o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału
zakładowego do rejestru sądowego - w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek
handlowych.-------------------
10. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd
w formie aktu notarialnego oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki,
o którym mowa w punkcie poprzednim.--
§ 2.
Zmiany Statutu Spółki
W związku z treścią § 1 niniejszej uchwały, § 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące
brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 3.345.084,80 zł (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści
pięć tysięcy złotych osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 4.045.084,80 zł (słownie: cztery miliony
czterdzieści pięć tysięcy złotych osiemdziesiąt groszy). ------------------------------------------------------
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:--------------------------------------------------------------
a) 17.500.000 (słownie: siedemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A,
o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------
-------------------------------------------------------
b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł
(słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------
c) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10
zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------
d) 2.950.848 (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści osiem)
akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych
dziesięć groszy) każda akcja,------------------------
e) nie mniej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) i nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć
milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero
złotych dziesięć groszy) każda akcja.----------
3. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.----------------------------
4. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Dokonanie zamiany akcji
wymaga zgody Rady Nadzorczej.-----------------------------
W związku z treścią § 1 niniejszej uchwały, § 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące
brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------
§ 5.
Pokrycie kapitału zakładowego spółki nastąpi w ten sposób, że:--------------------------
„a. wszystkie akcje imienne serii A zostały objęte przez SURFLAND SYSTEMY KOPUTEROWE Spółkę
Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu, która objęła 17.500.000 (słownie: siedemnaście milionów pięćset
tysięcy) akcji imiennych serii A o łącznej wartości 1.750.000,00 zł (słownie: jeden milion siedemset
pięćdziesiąt tysięcy złotych) i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym o wartości 1.750.000,00 zł
(słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) w postaci zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, spełniającej wymagania dla przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu
cywilnego, a prowadzonej dotychczas przez Surfland Systemy Komputerowe Spółkę Akcyjną jako
wyodrębniony organizacyjnie i finansowo Dział Inwestycyjny, w skład którego wchodzą następujące
składniki majątkowe:-----------------------------------------------------------------------------
1) Sprzęt komputerowy w postaci Laptopa Dell XPS M1330 nr ser. CN-OU8042-70166-87C-09A9,
numer inwentarzowy w ewidencji środków trwałych ST 00367,-
2) Wyposażenie biurowe w postaci zestawu mebli biurowych,----------------------------
3) 3.200 (słownie: trzy tysiące dwieście) udziałów w spółce pod firmą Surfland Deweloper System
Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o wartości nominalnej łącznie 160.000,00 zł. (słownie: sto
sześćdziesiąt tysięcy złotych), ------------------
4) 1.000 (słownie: jeden tysiąc) udziałów w spółce pod firmą eXant Software Polska Sp. z o.o.
z siedzibą we Poznaniu, o wartości nominalnej łącznie 100.000,00 zł. (słownie: sto tysięcy
złotych), --------------------------------------------------------------
5) 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w spółce pod firmą LocoZone Sp. z o.o. z siedzibą we
Wrocławiu, o wartości nominalnej łącznie 500.000,00 zł. (słownie: pięćset tysięcy złotych), --------
-------------------------------------------------
6) Ogół praw Spółki wynikających z umowy zawartej w dniu 29 maja 2008 roku pomiędzy Spółką
a wspólnikami spółki pod firmą eXant Software Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Poznaniu (wraz
z Aneksem nr 1 z dnia 16 października 2008 roku),-
7) Ogół praw wynikających z Umowy Nr 4/2005 z dnia 09.05.2005 roku (wraz z Aneksami nr 1 i 2)
zawartej pomiędzy Spółką a Panem Bogusławem Bartoniem działającym po firmą BRB Progres,
która to umowa obejmuje usługi doradcze, analityczne i projektowe wykonywane na rzecz działu
inwestycyjnego o wartości zmiennej wynikającej z faktycznie zrealizowanych prac w danym
miesiącu rozliczeniowym,--------------------------------------------------------------------------------
8) Ogół praw Spółki wynikających z umowy o świadczenie usług doradczych w procesie wejścia na
rynek NewConnect pomiędzy Spółką a Capital One Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
przy Al. Ujazdowskich 41, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr
KRS 0000177791, zawartej dnia 10.04.2008 r. oraz aneksu do ww. umowy zawartego dnia
30.10.2008 r., ---------------------------------------------------------------------------
9) Ogół praw Spółki wynikających z umowy o świadczenie usług prawnych w procesie zawiązania
spółki zależnej i jej wprowadzenia na rynek NewConnect pomiędzy Spółką a „Kurek, Kościółek,
Wójcik Kancelaria Radców Prawnych” spółka partnerska z siedzibą: 30 -110 Kraków ul.
Kraszewskiego 10/4, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000213887, zawartą dnia 01.12.2008 r.-------------------------------------------------
Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy). ----------------------------
Cena emisyjna akcji wynosi 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy). ---------------------------------
b. wszystkie akcje na okaziciela serii B zostały objęte przez SURFLAND SYSTEMY KOMPUTEROWE
Spółkę Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu, która objęła 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) akcji na
okaziciela serii B, o łącznej wartości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i pokryła je wkładem
pieniężnym w kwocie 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych),--------------------------------------------
---------------------
Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy). -------
Cena emisyjna akcji wynosi 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy).-------------
c. wszystkie akcje na okaziciela serii C zostały objęte przez SURFLAND spółka z o.o. spółkę
komandytową z siedzibą we Wrocławiu, która objęła 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na
okaziciela serii C, o łącznej wartości 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) i zostaną
pokryte w następujący sposób: -------
i. 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii C zostało pokrytych wkładem pieniężnym,
w kwocie 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w dniu piątego lutego dwa tysiące
dziewiątego roku (05.02.2009 r.), ------------------------------------------------------------------------------------
ii. 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii C zostanie pokrytych wkładem
pieniężnym w kwocie 600.000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) w terminie do dnia
trzydziestego kwietnia dwa tysiące dziewiątego roku (30.04.2009r.). -----------------------------------------
Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy).-------
Cena emisyjna akcji wynosi 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy)”.------------
d. Wszystkie akcje na okaziciela serii D zostały pokryte wkładem pieniężnym. Wartość nominalna
akcji wynosi 0,10 (słownie: dziesięć groszy).--------------------------
e. Wszystkie akcje na okaziciela serii E zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Wartość nominalna
akcji wynosi 0,10 (słownie: dziesięć groszy).--------------------------
§ 3.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”-----------------------------------------------------------------------
Za uchwałą oddano 24.626.400 (dwadzieścia cztery miliony sześćset dwadzieścia sześć tysięcy
czterysta) głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosu. Ogółem oddano
24.626.400 (dwadzieścia cztery miliony sześćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta) głosów,
stanowiących 80,87 % kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała nr 2/03/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą OneRay Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 03.03.2010 roku
w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii A i E
a także praw do akcji serii E oraz dematerializacji akcji serii A i E a także praw do akcji
serii E.
„Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity z 2009r. Dz.U. nr 185 poz. 1439) w związku z art. 5 ust. 1-4 ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1.
Zgoda Walnego Zgromadzenia Spółki
Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na:--------------------------------------------
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A i E, a także „Praw do Akcji” serii E do
obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „New Connect", prowadzonym
w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.
nr 183 poz. 1538) przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
(GPW);--------------
2) złożenie akcji Spółki serii A i E do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW);------------------------
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A i E, a także „Praw do akcji” serii E w rozumieniu
przepisów Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183
poz.1538 z późn.zm.).--------------------------------------
§ 2.
Upoważnienie dla Zarządu
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do: -------------------------------------------------------
1) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w szczególności organizacyjnych, które będą
zmierzały do dopuszczenia i wprowadzania akcji Spółki serii A, akcji Spółki serii E, a także „Praw
do Akcji” serii E (PDA serii E) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu
„New Connect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm.), przez Spółkę Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.----------------------------------
------------------------------------------------
2) złożenie akcji Spółki serii A, akcji Spółki serii E do depozytu prowadzonego przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW);-------------
3) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych oraz organizacyjnych, mających na celu
dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A i E oraz PDA serii E, w tym w szczególności do
zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów, dotyczących rejestracji
w depozycie, prowadzonym przez KDPW akcji serii A, akcji serii E, a także „Praw do Akcji” serii E
(PDA serii E) stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm).------------------------------------
§ 3.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”-----------------------------------------------------------------------
Za uchwałą oddano 24.626.400 (dwadzieścia cztery miliony sześćset dwadzieścia sześć tysięcy
czterysta) głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosu. Ogółem oddano
24.626.400 (dwadzieścia cztery miliony sześćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta) głosów,
stanowiących 80,87 % kapitału zakładowego Spółki.