Slay a pamiętasz Mewa i Ceszfloł to było tego Gniadego

Po pierwsze, przepisy zamieszczone w rozporządzeniu z 14 września 2017 r. utrudniają przeprowadzenie uzgodnionych między stronami transakcji nabycia pakietów kontrolnych reprezentujących więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów w spółkach z rynku regulowanego. Co do zasady, przekroczenie powyższego progu głosów może odbyć się jedynie w drodze wezwania na wszystkie pozostałe akcje. Z tego względu strony nie mogą zawrzeć standardowej umowy sprzedaży, na podstawie której doszłoby niezwłocznie do zbycia całego takiego pakietu. W jej miejsce podpisuje się niekiedy umowę inwestycyjną, zgodnie z którą nabywca jest zobowiązany do ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje, a właściciel pakietu kontrolnego – do złożenia zapisu na sprzedaż swoich papierów wartościowych. W przeszłości we wspomnianych wezwaniach zamieszczano warunek w postaci objęcia zapisami takiej liczby akcji, jaką, w wykonaniu umowy inwestycyjnej, miał zbyć dotychczasowy akcjonariusz dominujący. Pozwalało to nabywcy uzyskać pewność, że rozliczenie wezwania nastąpi tylko wówczas, gdy obecny właściciel wywiąże się w pełni ze swojego zobowiązania, składając zapis na sprzedaż odpowiedniej liczby swoich akcji. W ten sposób przeprowadzono szereg transakcji przejęcia kontroli nad spółkami publicznymi. Obecna regulacja, zabraniając zastrzegania w wezwaniach warunku w postaci złożenia zapisów na więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów, uniemożliwia kontynuację powyższej praktyki, występującej dotąd na rynku. Nawet jeżeli potencjalny zbywca zobowiąże się w umowie inwestycyjnej do sprzedaży przykładowo akcji reprezentujących 90 proc. głosów, brak jest możliwości zastrzeżenia w wezwaniu ogłaszanym w wykonaniu tejże umowy, że zostanie ono rozliczone dopiero po złożeniu zapisów na taką właśnie liczbę papierów wartościowych.