Re: Wezwanie

cz dalsza

Wspomnieliśmy o progu 66 proc. Jeśli już go osiągniemy i mamy zamiar przekroczyć, to powinniśmy ogłosić wezwanie na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. A więc informujemy, że docelowo mamy zamiar skupić nawet wszystkie walory. Tu znów możemy mieć sytuację taką jak w art. 73, tj. przypadek przekroczenia progu przez objęcie nowej emisji, wniesienie ich do spółki etc. - i rozwiązania są takie same (wezwanie w ciągu trzech miesięcy od przekroczenia progu - lub obowiązek zejścia poniżej 66 proc.).

Jeśli w ciągu pół roku od przeprowadzenia wezwania nabędziemy drożej inne akcje spółki w sposób inny niż przez wezwanie, to musimy (nie później niż miesiąc od tego zakupu) zapłacić różnicę ceny wszystkim tym, którzy sprzedali nam walory w trakcie wezwania. Pomija się jednak tych, którzy kupili akcje po cenie obniżonej, co szczegółowo reguluje art. 79 ust. 4. Ogólnie wspomniany wyżej obowiązek tyczy się nas także, jeśli akcje spółki publicznej kupimy pośrednio.

A teraz chwila prawdy. Okazuje się, że od obowiązku wezwania jest całkiem sporo wyjątków. Weźmy pierwszy z opisanych przez nas przypadków (a więc kupno 10 proc. głosów w mniej niż 60 dni lub 5 proc. w mniej niż rok, czyli kwestie opisane w art. 72 Ustawy). Obowiązku tego nie ma, gdy nabywamy walory w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki (wkład niepieniężny) oraz przy połączeniu lub podziale spółki.

Dołączmy do tego przypadki z art. 73 (czyli te, w których przewija się motyw przekroczenia progu 33 proc.). Jedne i drugie przypadki nie dotyczą nas, gdy nabywamy akcje od Skarbu Państwa albo w pierwszej ofercie publicznej albo w ciągu 3 lat od chwili, gdy Skarb zakończył sprzedaż akcji w tejże ofercie.

Mało tego, we wszystkich wyżej opisanych sytuacjach (od art. 72 do art. 74, tj. przekraczania 66 proc.) mamy całą serię wyjątków, w których nie powstaje obowiązek wezwania. Chodzi m.in. o nabywanie akcji spółek, których walorami obraca się tylko w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) lub które w ogóle nie są w obrocie zorganizowanym - a także o nabywanie instrumentów od podmiotu z tej samej grupy kapitałowej. Jest też kilka innych możliwości: kupno w trybie określonym prawem upadłościowym, w trybie wynikającym z umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, kupno akcji obciążonych zastawem ("w celu zaspokojenia zastawnika"). Nie musimy dokonywać wezwania także wtedy, gdy akcje odziedziczyliśmy (i "wyszło nam", że przekroczyliśmy 33 proc. lub 66 proc. głosów). Jeśli jednak po tym odziedziczeniu nasz udział znów uległ zwiększeniu, to tym razem po zajściu tego faktu musimy ogłosić wezwanie.