Re: Czy 30 gr wytrzyma juto?

FOTA S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ Z SIEDZIBĄ W GDYNI
W PRZEDMIOCIE DALSZEGO ISTNIENIA FOTA S.A. W UPADŁO
ŚCI UKŁADOWEJ
Zasady sformułowane w Dobrych Praktykach Spółek Not
owanych na GPW określają, że projekty
uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem uchwał w s
prawach porządkowych i formalnych
powinny być uzasadniane.
Mając na uwadze powyższe, projekt uchwały Walnego Z
gromadzenia w przedmiocie dalszego
istnienia Spółki i kontynuowania działalności jej p
rzedsiębiorstwa wymaga uzasadnienia.
Spółka odnotowała stratę bilansową przewyższającą s
umę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz
jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z pow
yższym Zarząd zgodnie z treścią art. 397
kodeksu spółek handlowych obowiązany był zwołać Wal
ne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały
dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Poniżej uzasa
dnienie projektu uchwały, która zakłada dalsze
istnienie Spółki oraz kontynuowanie przez Spółkę dz
iałalności przedsiębiorstwa.
Po pierwsze wskazać należy, iż w dniu 1 marca 2017
roku Sąd Rejonowy dla Gdańsk-Północ w
Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestr
u Sądowego, zarejestrował uchwaloną na
nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w dniu 23 lutego
2017 roku zmianę §5 statutu Spółki
obejmującą warunkowe podwyższenie kapitału zakładow
ego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii
F poprzez emisję 6.977.500,00 (słownie: sześć milio
nów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
pięćset) akcji serii F o wartości nominalnej 2 (dwa
) złote każda akcja skierowaną do posiadaczy
Warrantów subskrypcyjnych serii C w zamian za wkład
niepieniężny o wartości 13.955.000,00 PLN
(słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdzies
iąt pięć tysięcy 0/100 złotych), która jest
wartością godziwą w rozumieniu art. 3121 kodeksu sp
ółek handlowych, zgodnie z opinią
niezależnego biegłego rewidenta na temat wartości g
odziwej na dzień 15 lutego 2017 roku.
Jednocześnie w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Wal
nego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
23 lutego 2017 roku Pani Lucyna i Bogdan małżonkowi
e Fota przenieśli na FOTA S.A. w upadłości
układowej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Lucy
ny Barbary Fota ODDZIAŁ CENTRUM
LOGISTYCZNE ŁÓDŹ utworzonego w ramach działalności
gospodarczej Lucyny Barbary Fota pod
nazwą L.B. FOTA - Lucyna Fota z siedzibą w Borowie,
ulica Długa nr 11, 83-332, poczta Dzierżążno,
gmina Kartuzy, pow. kartuski, woj. pomorskie, NIP 5
890001420, REGON 192639210, wpisanej do
Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Go
spodarczej (ZCP lub Aport), w tym nieruchomości i
praw użytkowania wieczystego:
a) działki nr 46/46 (czterdzieści sześć łamane prze
z czterdzieści sześć) obszaru 1,6446 ha,
ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku (współwłas
ność gruntu Skarbu Państwa - 12627/16446
części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3819/16446 części)
wraz z budynkiem magazynowo-produkcyjnym
i usługowym, stanowiącym odrębną własność, położone
w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Morgowej nr 1A
oraz Szparagowej nr 6, 7, 8, objęte księgą wieczyst
ą KW nr LD1M/00148734/7 prowadzoną przez Sąd
Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział
Ksiąg wieczystych, zaś w dziale II jako
użytkownicy wieczyści i właściciele budynku są wpis
ani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na
prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej
,
b) udział wynoszący 193/1000 części w prawie użytko
wania wieczystego działki nr 46/53 obszaru
0,4001 ha, ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku
(współwłasność gruntu Skarbu Państwa -
189/4001 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3812/4001
części) stanowiącej drogę, położonej w Łodzi-
Bałuty, przy ulicy Szparagowej nr 6/8, objęte księg
ą wieczystą KW
nr LD1M/00151372/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dl
a Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział
Ksiąg wieczystych; w dziale II jako współużytkownic
y wie-czyści w udziale 193/1000 są wpisani Lucyna
Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólno
ści ustawowej majątkowej małżeńskiej.
7
W świetle powyższego na dzień 1 marca 2017 roku wys
okość kapitału warunkowego Spółki wynosi
16.227.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów dwi
eście dwadzieścia siedem tysięcy złotych
polskich). Przed zmianą wysokość kapitału warunkowe
go wynosiła 2.272.000,00 PLN (słownie: dwa
miliony dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące złotych
polskich).
Po drugie, zarząd w związku z prowadzonym postępowa
nie upadłościowym FOTA S.A. z możliwością
zawarcia układu dokonał aktualizacji propozycji ukł
adowych, które m.in. będą przewidywały
konwersję wierzytelności na akcje w podwyższonym ka
pitale zakładowym, co w konsekwencji z
chwilą prawomocnego zatwierdzenia układu doprowadzi
do automatycznego umorzenia znacznej
części długu pieniężnego Spółki. Prawomocnie zatwie
rdzony układ przewidujący konwersję
wierzytelności na akcje w kapitale zakładowym Spółk
i zastąpi określone w kodeksie spółek
handlowych czynności związane z podwyższeniem kapit
ału zakładowego i objęciem akcji. Układ wraz
z odpisem prawomocnego postanowienia o zatwierdzeni
u układu będzie zaś stanowił podstawę
wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do K
rajowego Rejestru Sądowego.
Z uwagi na powyższe zasadnym jest podjęcia przez Wa
lne Zgromadzenie uchwały o dalszym istnieniu
Spółki i kontynuowaniu przez nią działalności