Re: będą jakieś zapisy ,czy same zostaną przeliczone

Patrz § 4 pkt 1
pzdr


Plan połączenia IPO SA I OneRay Investment SA

§ 1

Połączenie Spółek IPO SA i ORI SA nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki ORI SA (Spółki przejmowanej) na IPO SA (Spółkę przejmującą), w zamian za akcje, które IPO SA wyemituje dla akcjonariuszy ORI SA.

§ 2

1. ORI SA przenosi na IPO SA swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, w zamian za akcje, które IPO SA wyda akcjonariuszom ORI SA.
2. ORI SA zostaje rozwiązane, bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h.

§ 3

1. Podstawą połączenia Spółek są bilanse ORI SA i IPO SA sporządzone na dzień 31.07.2011 r.
2. Przeniesienie majątku ORI SA następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru IPO SA i wykreślenia z rejestru ORI SA (dzień połączenia).
3. Po dniu połączenia, IPO SA będzie prowadzić dokumentację księgową na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów ORI SA.

§ 4

1. Z dniem połączenia akcjonariusze ORI SA stają się akcjonariuszami IPO SA, z mocy prawa, bez konieczności zapisywania się oraz opłacania akcji serii D.
2. Ustalenie stosunku wymiany akcji ORI SA na akcje IPO SA nastąpiło na podstawie:

a) porównania wartości księgowej obu Spółek na dzień 30.06.2011 r., dokonanej metodą bilansową - waga kryterium 50%;

b) analizy średnich arytmetycznych kursów akcji IPO SA i ORI SA na rynku NewConnect, w okresie od pierwszego dnia notowań akcji IPO na rynku NewConnect, tj. od 21.06.2011 r. do 17.08.2011 r. - waga kryterium 50%;

3. Na podstawie wartości ustalonych przy pomocy wskaźników, określonych w ust. 2, stosunek wymiany akcji ORI SA na akcje IPO SA wynosi po zaokrągleniu 4 do 1, tzn. za jedną akcję ORI SA akcjonariusz ORI SA otrzyma 0,25 akcji IPO SA.

4. W związku z brakiem możliwości wydania ułamkowych części akcji Zarządy łączących się Spółek określają w ust. 5 i 6 zasady dopłat gotówkowych.
5. Akcjonariusze ORI SA otrzymają dopłaty, w przypadku gdy iloczyn posiadanych przez nich akcji ORI SA na rachunku papierów wartościowych i stosunku wymiany akcji w dniu, który zostanie wskazany przez Zarząd IPO SA ustalony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym akcje ORI SA zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały posiadaczy tych rachunków do otrzymania praw do akcji i akcji IPO SA, nie będzie stanowił liczby całkowitej. W takim przypadku liczba akcji IPO SA wydawanych akcjonariuszom ORI SA zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej. Za niewydaną ułamkową część akcji wypłacona zostanie dopłata w wysokości odpowiadającej ułamkowi wartości jednej akcji serii D.
6. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego IPO SA. Dopłaty gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku gdy będzie on należny od tych dopłat zgodnie z właściwymi przepisami prawa podatkowego. Dopłaty zostaną wypłacone akcjonariuszom ORI SA przelewem na posiadane przez nich rachunki pieniężne obsługujące rachunki papierów wartościowych, za pośrednictwem KDPW w sposób i terminach zgodnych z regulacjami KDPW.
7. Prawa do akcji i akcje serii D zostaną przydzielone akcjonariuszom ORI SA za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania akcji ORI SA w dniu, o którym mowa w ust. 5 zd. 1. Osobami uprawnionymi do praw do akcji oraz akcji serii D będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych w dniu, o którym mowa w ust. 5 zd. 1, są zapisane akcje ORI SA.

§ 5

1. Na skutek połączenia Spółek, akcjonariuszom łączących się Spółek oraz innym osobom nie gwarantuje się szczególnych uprawnień, jakie wiązały się dotychczas z posiadaniem przez nich akcji w łączących się Spółkach.
2. Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 6

1. Wobec połączenia ORI SA i IPO SA, kapitał zakładowy Spółki IPO SA zostanie podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 950.000,00 zł (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większą niż 952.457,90 zł (dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt groszy), tj. z kwoty 911.000,00 zł (dziewięćset jedenaście tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 1.861.000,00 zł (jeden milion osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i nie większej niż 1.863.457,90 zł (jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt groszy), poprzez emisję od 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) do 9.524.579 (dziewięć milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy), z przeznaczeniem dla akcjonariuszy ORI SA i z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy IPO SA.

2. W związku z faktem, że akcje serii D, które zostaną wyemitowane przez IPO SA w procesie łączenia Spółek, dla akcjonariuszy ORI SA w zamian za akcje przysługujące w ORI SA oraz majątek ORI SA wnoszony do IPO SA, będą miały formę zdematerializowaną w związku z zamiarem wprowadzenia ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW pod nazwą NewConnect, wydanie akcji w formie materialnej nie będzie realizowane.
3. Akcje serii D będą uczestniczyć w zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia Spółek. W tym samym terminie akcjonariusze ORI SA, którzy po dniu przejęcia staną się akcjonariuszami IPO SA, nabywają prawo do dywidendy.

§ 7

1. IPO SA wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki ORI SA.
2. Z dniem połączenia stosunki pracy pracowników zatrudnionych w ORI SA przechodzą z mocy prawa na IPO SA. Obowiązujące porozumienia między pracodawcą, a pracownikami pozostają bez zmian.
3. Niewypłacone na dzień połączenia wynagrodzenie członka Zarządu ORI SA z tytułu sprawowanej przez niego funkcji zostanie mu wypłacone w terminie 7 dni po dniu połączenia Spółek przez IPO SA, w kwocie proporcjonalnej do okresu pełnienia tej funkcji w Zarządzie ORI SA.
4. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORI SA.
5. IPO SA podejmie stosowne działania w celu powołania Bogusława Bartonia do Zarządu IPO SA podczas NWZA IPO SA w sprawie połączenia.

§ 8

1. IPO SA i ORI SA są spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tekst jednolity z 2009 r., Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm., zwana dalej ustawą.
2. IPO SA podejmie stosowne działania w celu wprowadzenia praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect, w szczególności złoży do KNF memorandum informacyjne, zgodnie z wymogami ustawy, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji praw do akcji oraz akcji serii D w KDPW oraz wniosek do GPW o wprowadzenie praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect. W związku z powyższym planowane jest, że NWZA IPO SA przy uchwale w sprawie połączenia udzieli Zarządowi IPO SA upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji praw do akcji oraz akcji serii D w KDPW oraz dokonania wszelkich czynności w celu wprowadzenia praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect.

§ 9

1. Koszty związane z realizacją niniejszego Planu połączenia obciążają łączące się Spółki w stosunku, w jakim ich dotyczą. 2. Wniosek o ogłoszenie Planu połączenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zostanie złożony wspólnie przez obie Spółki.
3. Koszt ogłoszenia, o którym mowa w ust. 2, jak również opłata sądowa od wniosku o wyznaczenie biegłego celem zbadania Planu połączenia oraz wynagrodzenie biegłego przyznane przez Sąd, Strony ponoszą po połowie.

§ 10

Do niniejszego Planu połączenia dołącza się:

1. Projekt uchwał o połączeniu Spółek,
2. Projekt zmiany Statutu Spółki IPO SA,
3. Ustalenie wartości majątku ORI SA,

4. Informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone w formie oświadczeń dla celów połączenia.