Re: 75%95%/80%90%

Obecne obowiązujące przepisy to Derektywa  2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 
z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia.
Dyrektywa 2004/25/WE zawiera podstawowe przepisy dotyczące przejęć znacz-
nych pakietów akcji w spółkach. Istotą tych regulacji jest obowiązek ogłaszania wezwań 
do sprzedaży akcji (art. 5 Dyrektywy). Z punktu naszego widzenia  ważny jest przepis stanowiący o tym, że podmiot, który w wyniku nabycia 
pakietu akcji uzyskał kontrolę nad spółką giełdową, jest zobligowany do ogłoszenia 
wezwania na pozostałe akcje tej spółki. Celem takich zapisów jest możliwość i gwa-
rancja zakończenia inwestycji przez mniejszościowych akcjonariuszy. Wspomniana 
dyrektywa ma zapewnić drobnym inwestorom uzyskanie ceny uczciwej, odpowia-
dającej co najmniej cenie zapłaconej przez inwestora dominującego lub podmiot 
działający z nim w porozumieniu w związku z dokonanym przejęciem kontroli nad 
spółką w okresie ustalonym przez każdy kraj członkowski, lecz nie krótszym niż 
6 i nie dłuższym niż 12 miesięcy przed rozpoczęciem oferty. Każde państwo człon-
kowskie może poza tym przyjmować dowolne kryteria ustalania ceny godziwej.
Polskie przepisy prawne dotyczące publicznych wezwań do sprzedaży akcji zo-
stały w stosunku do wzorca europejskiego znacznie rozszerzone. Przede wszystkim ustawodawca wprowadził dwa progi: 33% i 66% – ogólnej liczby głosów w spółce 
publicznej, wynikające z nabytych papierów wartościowych, które implikują ko-
nieczność ogłoszenia wezwania. Przekroczenie pierwszego progu może wystąpić 
tylko w drodze publicznego wezwania, które może zapewnić oferującemu osiągnięcie 
66% głosów (art. 73 ustawy o ofercie publicznej). Dopiero przekroczenie progu 66% 
głosów, zgodnie z art. 5 Dyrektywy 2004/25/WE, może wystąpić w drodze publicz-
nego wezwania do sprzedaży wszystkich pozostałych akcji spółki. Poza obowiązkiem ogłoszenia wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji spółki innym istotnym warunkiem zniesienia dematerializacji akcji jest konieczność podjęcia w tym przedmiocie uchwały przez walne zgromadzenie większością 4/5 głosów. Powodzenie planu głównego akcjonariusza w dużym stopniu uzależnione jest zatem od ilości akcji, które posiada on już po rozliczeniu wezwania. Jeśli jego udział wciąż pozostanie zauważalnie niższy od progu 80 proc. ogólnej liczby głosów, przy odpowiedniej aktywności akcjonariuszy mniejszościowych, może się okazać, że uchwała walnego zgromadzenia nie zostanie przyjęta, a wycofanie akcji z obrotu stanie się niemożliwe. Ponadto, nawet jeśli uchwała o zniesieniu dematerializacji zostanie przegłosowana, akcjonariusze mniejszościowi mogą także podjąć próbę jej uchylenia lub unieważnienia, pod warunkiem że głosowali przeciwko tej uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu.