PROJEKT UCHWAŁY

PROJEKTY UCHWAŁ
NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE
STERGAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W CHORZOWIE
W DNIU 10 KWIETNIA 2013 R.
Projekt uchwały
Uchwała nr 1/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie postanawia:
§ 1
Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
odbywającego się w dniu 10 kwietnia 2013 r. r. Panią/Pana ………..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STERGAMES S.A. postanawia przyjąć
następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
4. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących
akcjonariuszami Spółki na dzień 22 kwietnia 2013 r. (dzień prawa poboru) oraz
w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w
drodze emisji 10 000 000 akcji serii E.
9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w
drodze emisji 20 000 000 akcji serii F.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana siedziby Spółki .
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana nazwy Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności
Spółki.
14. Wolne wnioski.
15. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uchwała nr 3/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 4/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana
Macieja Jarzębowskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 5/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana
Michała Uherek.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 6/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Panią
Urszulę Jarzębowską.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 7/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana
Radosława Ziętek.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 8/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana
Mariusza Ciepły.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 9/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej
Pana/Panią ……..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 10/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej
Pana/Panią ……..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 11/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej
Pana/Panią ……..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 12/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej
Pana/Panią ……..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 13/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej
Pana/Panią ……..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 14/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii D
z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami spółki
na dzień 22 kwietnia 2013 r. (dzień prawa poboru) oraz w sprawie zmiany Statutu
spółki.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 10 kwietnia 2013 r. roku niniejszym
podwyższa kapitał zakładowy z kwoty 510.000,00 (słownie: pięćset dziesięć tysięcy
złotych) do kwoty 1.020.000,00 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych), to jest
o kwotę 510.000 zł poprzez emisję 5.100.000 sztuk nowych akcji serii D zwykłych, na
okaziciela, równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
§2.
Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w ofercie publicznej
z zachowaniem prawa poboru w stosunku 1:1, tj. na jedną starą akcję będzie przypadało
jedno prawo poboru, wyłącznie akcjonariuszom, którzy byli akcjonariuszami Spółki w
dniu 22 kwietnia 2013 roku (dzień prawa poboru).
§3.
Ustala się cenę emisyjną akcji nowej serii D na kwotę 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za
jedną akcję.
§4.
Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie poczynając od dywidendy wypłacanej za
rok obrachunkowy zakończony 31 grudnia 2013 roku.
§5.
Akcje zostaną pokryte gotówką i wkładami niepieniężnymi przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego.
§6.
Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą
podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi.
§7.
Niniejszym, na podstawie art. 432 §1 pkt. 6 KSH upoważnia się Zarząd do
przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, określenia terminów otwarcia i
zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D i zasad
ich opłacania.
§8.
Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 §1
KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w
terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w
liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez
pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie prawa poboru zostaną
przydzielone stosunkowo do wielkości tych dodatkowych zapisów, a pozostałe jeszcze
ewentualnie akcje Zarząd będzie mógł zaoferować za cenę i na warunkach według
własnego uznania z tym, że cena akcji nie może być niższa niż cena emisyjna.
§9.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Zarząd Spółki
do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego
wykonania niniejszej uchwały w tym do zmian Statutu z tym związanych stosownie do
obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) określenia terminu, do którego akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa
poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony
i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa,
b) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
c) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału
zakładowego w trybie art. 310 §2 i § 4 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych.
§ 10.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211,
poz. 1384, z późn. zm.).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie
dematerializacji akcji serii D zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do
dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii D do obrotu zorganizowanego w
Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na celu dokonanie
dematerializacji akcji serii D, a w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii
D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
§11.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D
dotychczasowe brzmienie § 7 Statut Spółki ulega zmianie.
Dotychczasowe brzmienie § 7 Statut Spółki:
„Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.100.000,00 zł (słownie: pięć milionów sto tysięcy
złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
a) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o
wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
b) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
c) nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych wkładem
niepieniężnym.
d) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej
50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), pokrytych gotówką,
3. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami
niepieniężnymi.”
Aktualne brzmienie § 7 Statut Spółki:
„Kapitał zakładowy
4. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.020.000,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia
tysięcy złotych).
5. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
e) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o
wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
f) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
g) nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych wkładem
niepieniężnym.
h) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej
50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), pokrytych gotówką,
i) 5.100.000 (słownie: pięć milionów sto tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii
D wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej 510.000,00 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych), pokrytych gotówką
i wkładami niepieniężnymi.
6. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami
niepieniężnymi.”
Uchwała nr 15/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii E
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji
10 000 000 akcji serii E.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 10 kwietnia 2013 r. roku niniejszym
podwyższa kapitał zakładowy z kwoty 1.020.000,00 (słownie: jeden milion dwadzieścia
tysięcy złotych) do kwoty 2.020.000,00 (słownie: dwa miliony dwadzieścia tysięcy
złotych), to jest o kwotę 1.000.000,00 (słownie: jeden milion złotych) poprzez emisję
10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk nowych akcji serii E zwykłych, na
okaziciela, równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy)
zł każda.
§ 2.
Akcje serii E zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do nie
więcej niż 99 osób. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do wyznaczenia i sporządzenia
listy osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii E.
§ 3.
Nowe akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Cena emisyjna nowych akcji serii
E wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) za akcję.
§ 4.
Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie poczynając od dywidendy wypłacanej za
rok obrachunkowy zakończony 31 grudnia 2013 roku.
§ 5.
Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 6.
W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy
do objęcia akcji serii E. Opinia Zarządu uzasadniająca prawa poboru stanowi załącznik
do niniejszej uchwały.
§ 7.
Zawarcie pomiędzy Spółką a osobami, do których kierowana jest subskrypcja prywatna,
umów objęcia akcji serii E w trybie art. 431 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych,
nastąpi nie później niż do dnia….
§ 8.
Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą
podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi.
§ 9.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Zarząd Spółki
do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego
wykonania niniejszej uchwały w tym do zmian Statutu z tym związanych stosownie do
obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) zawarcia umów o objęcie akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej,
a) określenia wszystkich pozostałych warunków przeprowadzenia oferty prywatnej
akcji serii E.
§ 10.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211,
poz. 1384, z późn. zm.).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie
dematerializacji akcji serii E zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do
dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii E do obrotu zorganizowanego w
Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na celu dokonanie
dematerializacji akcji serii E, a w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii
E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
§11.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E
dotychczasowe brzmienie § 7 Statut Spółki ulega zmianie.
Dotychczasowe brzmienie § 7 Statut Spółki:
„Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.100.000,00 zł (słownie: pięć milionów sto tysięcy
złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
a) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A
o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
b) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych wkładem
niepieniężnym.
c) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), pokrytych gotówką,
3. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami
niepieniężnymi.”
Aktualne brzmienie § 7 Statut Spółki:
„Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.020.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwadzieścia
tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
a) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A
o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
b) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych wkładem
niepieniężnym.
c) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), pokrytych gotówką,
d) 5.100.000 (słownie: pięć milionów sto tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii
D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej 510.000,00 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych), pokrytych
gotówką i wkładami niepieniężnymi.
e) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), pokrytych gotówką.
3. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami
niepieniężnymi.”
Uchwała nr 16/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 3 kodeksu
spółek handlowych, wyraża zgodę na zbycie przez STERGAMES Spółka Akcyjna
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Loud Arts Sp. z o.o.,
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 17/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii F
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji
20 000 000 akcji serii F.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 10 kwietnia 2013 r. roku niniejszym
podwyższa kapitał zakładowy z kwoty 2.020.000,00 (słownie: dwa miliony dwadzieścia
tysięcy złotych) do kwoty 4.020.000,00 (słownie: cztery miliony dwadzieścia tysięcy
złotych), to jest o kwotę 2.000.000,00 (słownie: dwa miliony złotych) poprzez emisję
20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) sztuk nowych akcji serii F zwykłych, na
okaziciela, równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy)
zł każda.
§ 2.
Akcje serii F zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do nie
więcej niż 99 osób. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do wyznaczenia i sporządzenia
listy osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii F.
§ 3.
Nowe akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela. Cena emisyjna nowych akcji serii
E wynosi 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) za akcję.
§ 4.
Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie poczynając od dywidendy wypłacanej za
rok obrachunkowy zakończony 31 grudnia 2013 roku.§ 5.
Akcje serii F zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 6.
W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy
do objęcia akcji serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca prawa poboru stanowi załącznik
do niniejszej uchwały.
§ 7.
Zawarcie pomiędzy Spółką a osobami, do których kierowana jest subskrypcja prywatna,
umów objęcia akcji serii F w trybie art. 431 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych,
nastąpi nie później niż do dnia….
§ 8.
Akcje serii F nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą
podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi.
§ 9.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Zarząd Spółki
do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego
wykonania niniejszej uchwały w tym do zmian Statutu z tym związanych stosownie do
obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) zawarcia umów o objęcie akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej,
b) określenia wszystkich pozostałych warunków przeprowadzenia oferty prywatnej
akcji serii F.
§ 10.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o
dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym
Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji
akcji serii F zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i
wprowadzenia akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie
Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na celu dokonanie
dematerializacji akcji serii F, a w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii F w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
§11.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia
się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.020.000,00 zł (słownie: cztery miliony
dwadzieścia tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
a) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o
wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
b) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, pokrytych wkładem
niepieniężnym.
c) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej
50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), pokrytych gotówką,
d) 5.100.000 (słownie: pięć milionów sto tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii
D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej 510.000,00 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych), pokrytych gotówką i
wkładami niepieniężnymi.
e) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), pokrytych gotówką.
f) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), pokrytych gotówką.
3. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami
niepieniężnymi.”
Uchwała nr 18/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana nazwy Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
a) zmienić § 1 ust. 1-2 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
㤠1
1. Spółka będzie działać pod Firmą: „_____________ Spółka Akcyjna".
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: „_____________ S.A.”.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 19/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana siedziby Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
a) zmienić § 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
㤠1
Siedzibą Spółki jest _____________."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 20/IV/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
STERGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia 10 kwietnia 2013 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
a) zmienić § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
㤠1
1.
Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
- 26.20.Z - Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
- 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
- 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,
- 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
- 47.41.Z - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- 47.42.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,
- 47.59.Z - Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów
użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- 58.1 - Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z
wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
- 58.2 - Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,
- 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
- 60.10.Z - Nadawanie programów radiofonicznych,
- 60.20.Z - Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
- 61.10.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
- 61.20.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
telekomunikacji satelitarnej,
- 61.30.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
- 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem,
- 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
- 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
- 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych,
- 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność,
- 63.12.Z - Działalność portali internetowych,
- 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
- 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
- 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania,
- 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
- 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych,
- 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,
- 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i
telewizji,
- 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
drukowanych,
- 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
elektronicznych (Internet),
- 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
- 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
- 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
- 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
prac chronionych prawem autorskim,
- 82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,
- 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację
- 35. 11. z. wytwarzanie energii elektrycznej
- 35. 12. z. przesyłanie energii elektrycznej
- 35. 13. z. dystrybucja energii elektrycznej
- 35. 14. z. handel energią elektryczną
- 35. 21. z. wytwarzanie paliw gazowych
- 41. 10. z. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
- 41. 20. z. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
niemieszkalnych
- 43. 11. z. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
- 43. 12. z. przygotowanie terenu pod budowę
- 43. 2. . wykonywanie instalacji elektrycznych. wodno-kanalizacyjnych i pozostałych
instalacji budowlanych
- 43. 3. . wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych
- 43. 91. z. wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
- 43. 99. z. pozostałe specjalistyczne roboty budowlane. gdzie indziej niesklasyfikowane
- 45. 1. . sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych. z wyłączeniem
motocykli
- 46. 3. . sprzedaż hurtowa żywności. napojów i wyrobów tytoniowych
- 46. 4. . sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego
- 46. 90. z. sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
- 47. 11. z. sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z
przewagą żywności. napojów i wyrobów tytoniowych
- 47. 19. z. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
- 47. 2. . sprzedaż detaliczna żywności. napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
- 47.7. . sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
- 47. 91. z. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub
internet
- 47. 99. z. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa. straganami i
targowiskami
- 56. 10. . restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne
- 56. 21. z. przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych
(katering)
- 56. 29. z. pozostała usługowa działalność gastronomiczna
- 56. 30. z. przygotowywanie i podawanie napojów
- 63. 11. z. przetwarzanie danych; zarzadzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność
- 77. 11. z. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
- 77. 12. z. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem
motocykli
- 77. 3. . wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn. urządzeń oraz dóbr materialnych
- 79. 1. . działalność agentów i pośredników turystycznych oraz organizatorów turystyki
- 79. 90. . pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią
związane
- 92. 00. . działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi
- 96. 04. . działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej
- 96. 09. . pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
- 25. 11. z. produkcja konstrukcji metalowych i ich części
- 27. 40. z. produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego
- 27. 90. z. produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego
- 28. 30. z. produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa
- 32. 99. z. produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
- 33. 11. z. naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
- 33. 14. z. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
- 33. 20. z. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
- 42. 11. z. roboty związane z budową dróg i autostrad
- 42. 21. z. roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
- 42. 22. z. roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i
elektroenergetycznych
- 43. 21. z. wykonywanie instalacji elektrycznych
- 46. 61. z. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego
wyposażenia
- 46. 62. z. sprzedaż hurtowa obrabiarek
- 46. 63. z. sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie. budownictwie
oraz inżynierii lądowej i wodnej
- 46. 65. z. sprzedaż hurtowa mebli biurowych
- 46. 66. z. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych
- 49. 41. z. transport drogowy towarów
- 49. 39. z. pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej
niesklasyfikowany
- 64. 99. z. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
- 66. 19. z. pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe. z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
- 68. 20. z. wynajem i zarzadzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
- 70. 22. z. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania
- 77. 32. z. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
- 77. 39. z. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej niesklasyfikowane
- 78. 10. z. działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
pracowników
- 78. 30. z. pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
- 81. 10. z. działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach
- 81. 21. z. niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
- 82. 11. z. działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
- 46. 69. z. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.