porażający tekst z Pulsu o tym jak KI, prezesi i doradcy wydymali innych

PORAŻAJĄCE !!!

http://pulsbiznesu.pb.pl/4355216,70524,best-i-kredyt-inkaso-zwyciezcy-i-przegrani

Planowana fuzja dwóch giełdowych windykatorów budzi na rynku kapitałowym wielkie emocje. Nie bez kozery — ustalił „PB”
10 września notowany na GPW Best za ponad 150 mln zł przejął prawie 30 proc. akcji konkurenta na rynku windykacyjnym, również giełdowego — Kredyt Inkaso (KI). Sprzedającym był fundusz Agio RB FIZ, kontrolowany przez znanego inwestora giełdowego Roberta Buchajskiego. Kulisom transakcji przyglądają się Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) i Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK, patrz tekst obok). Przyjrzeliśmy się i my.
Trzech chętnych
Z ustaleń „PB” wynika, że wszystko zaczęło się na początku 2015 r., kiedy do KI zgłosił się Wiliam Blair (WB), duży amerykański bank inwestycyjny, zachęcony informacją, że spółka rozpoczęła współpracę z PRA Group, największym graczem w branży windykacyjnej na świecie.
Wkrótce potem, 25 marca 2015 r. KI wysłał do KNF utajniony raport o rozpoczęciu negocjacji dotyczących pozyskania zagranicznego inwestora strategicznego. Spółkę i WB w procesie wspierali Deloitte (od strony finansowej) i Allen & Overy (od strony prawnej). „PB” ustalił, że w ciągu kilku miesięcy zainteresowanie zgłosiło trzech inwestorów. Pierwsza była PRA Group, która jednak też jako pierwsza zrezygnowała. Stawkę uzupełnili norweski Lindorff (doradzał mu EY) i brytyjski Cabot, wspierany przez Erste.
Rynek nic o tym nie wiedział, a kurs KI i tak systematycznie rósł — od 19 zł za walor na początku roku do rekordowych 35,66 zł w sierpniu. Pomagał dobry klimat wokół branży, a przede wszystkim plotki o możliwości wejścia inwestora, snute przez analityków i podsycane przez spółkę (w czerwcu 2015 r. Paweł Szewczyk, prezes KI, w wywiadzie dla portalu akcjonariat.pl powiedział, że są inwestorzy, którzy pytają zarząd spółki o „możliwości inwestycyjne na poziomie equity”). Z naszych informacji wynika, że jako drugi z procesu odpadł Lindorff. Najbardziej zdeterminowanym z oferentów był Cabot, a jego oferta wstępna, wedle informatorów „PB”, opiewała na około 33 zł za akcję.
Kluczowe dni
W kilku różnych źródłach potwierdziliśmy, że 9 września do WB, KI i doradców Cabota (poza Erste były to też KPMG i PwC) dotarła informacja, że Brytyjczycy rezygnują jednak ze złożenia ostatecznej oferty, zostawiając jedynie furtkę w postaci grzecznościowego zapewnienia o możliwości powrócenia do sprawy w przyszłości. Tymczasem już nazajutrz, 10 września, o godzinie 7.51, Best poinformował rynek o podpisaniu w tym dniu (!) umowy zakupu pakietu prawie 30 proc. akcji KI od największego akcjonariusza spółki, funduszu Roberta Buchajskiego.
Aż po 40 zł za akcję. Osiem dni później KI opublikował opóźnioną informację poufną, że od marca poszukiwał inwestora zagranicznego i go nie znalazł. Z informacji „PB” wynika, że postępowanie sprawdzające KNF prowadzone jest pod kątem możliwości naruszenia przepisów o wykorzystaniu informacji poufnych. Nadzór bada m.in., czy ktoś z funduszu Roberta Buchajskiego wiedział (o czym jeszcze nie wiedzieli inni akcjonariusze), że żaden z inwestorów zagranicznych nie złożył ostatecznej oferty na zakup KI.
Spotkania Buchajskego
Na początku października Robert Buchajski zapewniał w „PB”, że rozmowy zarządu KI z inwestorami zagranicznymi i jego z Bestem były dwoma odrębnymi procesami. Tymczasem nasze źródła twierdzą, że inwestor spotykał się z przedstawicielami wszystkich trzech inwestorów, z którymi rozmawiał zarząd.
— To, czy ja się z kimś spotykałem, czy nie, nie ma żadnego znaczenia. Jeśli ktoś stawia tezę, że sprzedałem akcje Bestowi, bo wiedziałem, że w procesie prowadzonym przez spółkę na stole nie ma już żadnych ofert, to fakty temu przeczą — mówi Robert Buchajski.
Jakie fakty?
— Jeszcze w dniu, w którym zawarłem umowę sprzedaży z Bestem, jeden z potencjalnych inwestorów zagranicznych wizytował siedzibę KI w Zamościu. Podkreślam, że wiem to z tzw. miejskich plotek, a nie ze spółki. A zarząd KI o fiasku procesu zaraportował jeszcze ponad tydzień później. Teza o wykorzystaniu przeze mnie informacji poufnych nie trzyma się kupy. I tyle — przekonuje Robert Buchajski.
„PB” w kilku źródłach udało się potwierdzić, że przedstawiciele Cabota rzeczywiście byli w Zamościu, ale jednak nie 10, lecz 7 września. Z naszych ustaleń wynika też, że znany inwestor z Cabotem spotkał się jeszcze 17 i 18 sierpnia.
— To, że się z kimś spotkałem, nie przeczy tezie o odrębności procesów. Spółka prowadziła jeden, który nie zakończył się sukcesem, a ja jako aktywny akcjonariusz — drugi, który udało się zamknąć transakcją. To fakt, że oba zbiegły się w czasie, ale jeśli ktoś ma z tego powodu żal, to niesłusznie — mówi Robert Buchajski.
Niezadowolone fundusze
Podmiotów, które „mają żal”, jest sporo. Chodzi głównie o drobnych inwestorów i instytucje finansowe, od których aż roi się w akcjonariacie KI. Te ostatnie były przekonane, że w razie znalezienia inwestora będą miały możliwość wyjścia na równych prawach z innymi akcjonariuszami. I nie były to płonne nadzieje — uczestnicy procesu prowadzonego przez zarząd KI musieli podpisać zobowiązanie, że jeśli kupią akcje windykatora, to w formie wezwania.
Przedstawiciele kilku funduszy rozmawiali z „PB”, ale z zastrzeżeniem anonimowości. Ich opinie są różne: od „Robert Buchajski wyszedł w dziwnych okolicznościach, zostawiając wszystkich innych na lodzie, teraz Best będzie miał problem”, przez „jesteśmy niezadowoleni, bo nie wygląda to dobrze, ale trzeba będzie rozmawiać z Bestem”. aż do „szacunek dla Roberta Buchajskiego — jako jedyny zrobił świetny interes, a my wcześniej czy później będziemy musieli się z tym pogodzić”.
Lista niezadowolonych jest dłuższa. Są na niej WB, który stracił szansę na bardzo dobry zarobek (premia od sukcesu, według informacji „PB”, sięgała 1,5 proc. transakcji) i, nieoficjalnie, duża część wysokich pracowników KI. Nie tylko dlatego, że spółka wydała duże pieniądze na proces, który skończył się klapą, ale też dlatego, że ewentualne połączenie z Bestem w powszechnej opinii rozmówców „PB” będzie wiązać się z odejściem zarządu KI i dużej części kadry średniego szczebla.
Zarząd KI nie odpowiedział na pytania dotyczące tego, ile spółkę kosztował proces poszukiwania inwestora ani jak widzi swą przyszłość w kontekście przygotowywanej fuzji z Bestem. Przesłał jedynie krótką wypowiedź, w której „jednoznacznie oświadcza, że zarząd nie miał wiedzy o rozmowach prowadzonych przez głównego akcjonariusza spółki”.
O przyszłości zarządu KI nie chce też rozmawiać Krzysztof Borusowski, prezes i większościowy akcjonariusz Besta. Zapewnia, że Best „nie był informowany o przebiegu procesu poszukiwania inwestora, prowadzonego przez zarząd”, natomiast „śledził doniesienia prasowe dotyczące możliwych inwestycji podmiotów zagranicznych na rynku polskim”.
— KI przyglądaliśmy się od dawna, wysyłaliśmy sygnały o zainteresowaniu, ale nigdy nie doszło do bezpośrednich rozmów, aż do 25 sierpnia, kiedy pierwszy raz spotkałem się z Robertem Buchajskim. Negocjacje faktycznie rozpoczęliśmy na początku września — mówi Krzysztof Borusowski.
BESI w różnych rolach
Z raportu Besta opublikowanego 10 września o 7.46 wynika, że negocjacje z AGIO RB FIZ rozpoczęły się 2 września, a doradcą Besta był Haitong Bank (wcześniej BESI), czyli spółka, która od lat pracowała dla KI, głównie przy kolejnych emisjach obligacji. Na łamach „Parkietu” tę sytuację za „co najmniej niesmaczną” uznał były wieloletni prezes KI, Artur Górnik. Z informacji „PB” wynika, że Robert Buchajski dobrze zna się z Bartłomiejem Dmitrukiem, zastępcą dyrektora polskiego oddziału Haitonga. A Haitong, jeszcze jako BESI, organizował emisje obligacji nie tylko KI, ale też innej spółce z portfela znanego inwestora — Wikanie. Bartłomiej Dmitruk odmówił „PB” wypowiedzi w jakiejkolwieksprawie, związanej z pracą Haitonga dla Besta.
— Polski rynek jest bardzo mały i pewnie kiedyś w przeszłości każdy z każdym pracował przy jakimś projekcie. Trudno z tego faktu wyciągać jakieś konkretne wnioski — mówi Robert Buchajski.
To nie koniec kontrowersji związanych z dawnym BESI. W kilku różnych źródłach potwierdziliśmy, że w sierpniu chciał wejść do procesu poszukiwania inwestora, prowadzonego przez zarząd spółki, ale tak WB, jak i sam KI odmówiły. Powód? BESI nie chciał ujawnić, kogo reprezentuje, ani podpisać zobowiązania, że jego klient umożliwi wyjście wszystkim akcjonariuszom poprzez wezwanie. Zapytaliśmy Roberta Buchajskiego, czy wiedział o tym i czy to prawda, że interweniował w zarządzie KI, by umożliwił wejście BESI do procesu?
— Wydaje mi się niemożliwe, aby w sierpniu ktokolwiek chciał wejść do procesu, który według doniesień prasowych i spekulacji trwał już od dłuższego czasu — tyle usłyszeliśmy w odpowiedzi.
Fundusze stają okoniem
Od transakcji Best — Agio RB FIZ kurs KI zleciał na łeb na szyję — o prawie 30 proc., do poziomu nieco powyżej 25 zł za akcję. Rynek zareagował zgodnie ze scenariuszem analityków Vestor DM, którzy od razu po wydarzeniach z początku września zmienili rekomendację dla KI z „kupuj” do „neutralnie”. Uzasadnienie było jedno: przejęcie prawie 33 proc. przez Besta (poza transakcją z Agio RB FIZ, kilka procent KI Best skupił z rynku) zmniejsza szansę na przeprowadzenie wezwania przez globalnego gracza. A to, zdaniemanalityków, byłoby atrakcyjniejszym rozwiązaniem dla akcjonariuszy KI. Duża różnica między ceną zapłaconą Robertowi Buchajskiemu a dzisiejszą sprawia, że pozostali akcjonariusze KI podchodzą do Besta z rezerwą.
To dlatego na walnym z 20 października fundusze zablokowały powołanie do rady nadzorczej dwóch członków, zaproponowanych przez Besta. Rezultat? Rada KI działa w kadłubowym składzie czterech zamiast sześciu członków i nie może podejmować uchwał. Zarząd windykatora zwołał więc kolejne walne — na 30 listopada. To wtedy okaże się, czy Bestowi uda się przekonać innych akcjonariuszy do swoich racji. Niezależnie od tego, wśród naszych rozmówców dość powszechne jest przekonanie, że polem wielkiego konfliktu stanie się parytet wymiany akcji w ewentualnej fuzji Besta i KI. Krzysztof Borusowski jest jednak dobrej myśli.
— KI i Best to najlepiej dopasowane podmioty na rynku. My mamy bardzo duży portfel wierzytelności, specjalizujemy się w sektorze bankowym, mamy własne TFI, bardzo nowoczesne call center i systemy IT. KI wyróżnia zróżnicowana struktura portfela — na rynku krajowym nie tylko wierzytelności bankowe, ale też telekomunikacyjne, a ponadto aktywność na rynkach zagranicznych. Połączenie tych potencjałów to nie jest proste równanie 1+1=2, ale w mojej opinii znacznie, znacznie więcej — mówi Krzysztof Borusowski.
Na przekonanie funduszy ma czas do końca marca 2016 r. Jeśli mu się nie uda, Best może być zmuszony do wykazania w raporcie rocznym za 2015 r. ogromnej straty na akcjach KI (na dziś to około 50 mln zł). © Ⓟ
Regulator ma co robić
Pod koniec października do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wpłynął wniosek Kredyt Inkaso (KI) i Besta, w którym spółki zgłosiły zamiar koncentracji, polegający na „przeniesieniu na Best całego majątku KI z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Best w drodze emisji akcji Best, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom KI”. UOKiK wszczął w tej sprawie postępowanie. Jak się okazuje — nie pierwsze. Już od 2 października prowadzi własne postępowanie wyjaśniające.
— Prowadzone jest nie „przeciwko”, ale w sprawie wstępnego ustalenia obowiązku zgłoszenia zamiaru tejże transakcji. Podstawą do jego wszczęcia były ogólnodostępne informacje i sygnały kierowane do nas bezpośrednio — tłumaczy Maciej Chmielowski z UOKiK.
Chodzi głównie o to, czy Best powinien zgłosić do UOKiK już to, że zamierza kupić prawie 33 proc. KI. Krzysztof Borusowski, prezes Besta, zapewnia, że takiego obowiązku nie było. UOKiK na razie pewności nie ma. To dlatego wezwał już obie firmy do złożenia wyjaśnień, m.in. w sprawie podpisanej przez nie umowy „o rozpoczęciu negocjacji” i „ustaleniu zasad współpracy w związku z zamierzonym połączeniem”. Umowa ta wzbudzała wątpliwości mniejszościowych akcjonariuszy na walnym z 20 października. Paweł Szewczyk, prezes KI, uspokajał, że w trakcie prowadzonych rozmów Best jest traktowany jak konkurent, co oznacza, że KI nie przekazuje mu informacji poufnych, a te trafiają tylko do wynajętych doradców. Zapewniał, że kwestie dotyczące przepisów antymonopolowych zostały uregulowane w specjalnym aneksie do umowy o współpracy.