Ostrzeżenie dla trolli

W doktrynie prawa polskiego coraz częściej zwraca się uwagę na problem ochrony dóbr osobistych osób prawnych, w tym spółek. Uporczywe szkalowanie spółki może naruszać jej dobra osobiste, takie jak dobra sława, cześć i dobre imię. W takiej sytuacji spółka, ale też każdy jej akcjonariusz może dochodzić ochrony swoich dóbr osobistych na drodze sądowej.

1. Teoria czynu niedozwolonego:

Zgodnie z art. 415 Kodeksu cywilnego, kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Uporczywe szkalowanie spółki może wyrządzić jej szkodę na majątku (np. spadek wartości akcji, utrata kontraktów) lub na dobrach osobistych (np. utrata reputacji). W takiej sytuacji spółka może dochodzić odszkodowania od osoby odpowiedzialnej za szkalowanie. Art. 415 pozwala nawet pośrednio poszkodowanemu zgłaszać istnienie związku przyczynowego pomiędzy działaniem sprawcy a szkodą jaką poniósł, co umożliwia z powodzeniem dochodzenie odszkodowania z tego tytułu. Tak zakreślona odpowiedzialność sprawcy jest zatem bardzo szeroka, gdyż zobowiązuje sprawcę szkody do jej naprawienia, niezależnie od źródła i rodzaju wyrządzonego uszczerbku.W przypadku odpowiedzialności deliktowej musi dojść do złamania prawa powszechnie obowiązującego (np. poprzez popełnienie przestępstwa) lub zasad współżycia społecznego.Zasadą jest tu istnienie odpowiedzialności odszkodowawczej wtedy, kiedy sprawca szkody był świadom jej wyrządzenia, lub wtedy gdy nie zakłada jej wystąpienia, chociaż powinien, albo gdy zakłada możliwość jej wystąpienia, lecz liczy, że zdoła jej uniknąć !!!

Warto też wskazać wątek odpowiedzialności w ramach tzw. zasady słuszności. Przewiduje bowiem możliwość zaistnienia odpowiedzialności nawet wtedy, gdy brak ku temu prawnych podstaw, lecz ze szczególnych powodów etycznych i moralnych jego zasądzenie byłoby słuszne.

2. Teoria nadużycia prawa, czyli art. 5 Kodeksu cywilnego w walce ze szkalowaniem spółki:

Zgodnie z art. 5 Kodeksu cywilnego, nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny z zasadami współżycia społecznego.
Uporczywe szkalowanie spółki może stanowić nadużycie prawa do wolności słowa, jeśli narusza ono inne chronione dobra, takie jak dobra osobiste spółki lub jej interesy ekonomiczne.
W takiej sytuacji spółka może żądać zaniechania szkalowania lub sprostowania nieprawdziwych informacji. Szkalowanie jest określane jako złośliwe lub nieproporcjonalne do celu, jaki chce osiągnąć osoba szkalująca, stąd też jest uznawane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Jeżeli osoba szkalująca nie zareaguje na wezwanie, spółka może złożyć do sądu powództwo o ochronę dóbr osobistych.

3. Wystąpienie na drogę postępowania karnego:

W przypadku szczególnie uciążliwego szkalowania, spółka może rozważyć również wystąpienie na drogę postępowania karnego. W takiej sytuacji organy ścigania mogą wszcząć postępowanie w sprawie zniesławienia lub pomówienia.

3. Teoria nieuczciwej konkurencji:

Zgodnie z ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, zakazane jest m.in. rozpowszechnianie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji o przedsiębiorstwie. Uporczywe szkalowanie spółki może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji, jeśli ma na celu zdyskredytowanie jej w oczach opinii publicznej i pozyskanie przewagi konkurencyjnej. W takiej sytuacji spółka może żądać zaniechania szkalowania, usunięcia skutków naruszenia oraz odszkodowania.

4.KSH
Zgodnie z art. 585 Kodeksu spółek handlowych, przestępstwo tradycyjnie określane mianem działania na szkodę spółki jest również penalizowane. Przepisy karne dotyczące odpowiedzialności za działanie na szkodę spółki uzupełniają odpowiedzialność o charakterze cywilnoprawnym, uregulowaną w przepisach art. 292-294 k.s.h. (spółka z o.o.) oraz art. 480-485 k.s.h. (spółka akcyjna).

Nowe brzmienie art. 585 k.s.h. wprowadza znamiennie narażenia przez sprawcę spółki na bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzenia jej znacznej szkody majątkowej. Odpowiedzialność karna uzależniona jest zatem od oceny, czy działanie sprawcy prowadzi już do powstania stanu bezpośredniego zagrożenia szkodą kondycji finansowej spółki czy ryzyko to jest bardziej odległe. Uwzględnia się tu: treść i formę szkalujących informacji, skalę rozpowszechniania szkalujących informacji (np. na forum dostępnym w skali ogólnopolskiej)

--------------------
Uprawnienia akcjonariuszy w razie działania na szkodę spółki:

1.Akcjonariusze mogą wystąpić na drogę sądową przeciwko szkodliwemu akcjonariuszowi i mogą oni żądać m.in.:
Zaniechania szkodliwych działań
Usunięcia skutków naruszenia
Odszkodowania

2.Skierowanie skargi do rady nadzorczej:

Akcjonariusze mogą złożyć do niej skargę na szkodliwe działania innego akcjonariusza. Rada nadzorcza ma obowiązek nadzorować działalność zarządu i chronić interesy spółki. W przypadku stwierdzenia naruszeń, rada nadzorcza może podjąć kroki w celu ich naprawienia, np. zwrócić się do zarządu o zaniechanie szkodliwych działań lub zwołać WZA.

3.Prawo akcjonariuszy do powództwa na rzecz spółki

Akcjonariusze mają pewne prawa, które mogą wykorzystać, gdy widzą, że inny akcjonariusz szkodzi i szkaluje spółkę.  Akcjonariusze mogą wytoczyć powództwo na rzecz spółki o naprawienie szkody. To oznacza, że mogą podjąć działania prawne przeciwko osobie, która szkodzi spółce.

Prawo do informacji: Akcjonariusze mają prawo do otrzymywania informacji o działaniach spółki. Mogą wykorzystać to prawo, aby monitorować działania innych akcjonariuszy i reagować na potencjalnie szkodliwe działania.

W przypadku, gdy akcjonariusze dostrzegają, że spółka ponosi szkodę z powodu działań (lub zaniechań) osób trzecich, mogą oni skorzystać z prawa do powództwa na rzecz spółki. Uprawnienie to reguluje art. 486 Kodeksu spółek handlowych (KSH).

Na czym polega powództwo na rzecz spółki?

Akcjonariusz, który wytacza powództwo na rzecz spółki, działa w jej imieniu, ale nie na własny rachunek. Oznacza to, że powództwo jest wytaczane przeciwko osobie trzeciej, która wyrządziła szkodę spółce. Odszkodowanie, które zostanie zasądzone przez sąd, trafi do spółki, a nie do akcjonariusza. Pozwala ono akcjonariuszom na:

-Ochronę interesów spółki
-Dochodzenie odszkodowania za szkodę wyrządzoną spółce
-Zwiększenie kapitału spółki

Akcjonariusz, który chce skorzystać z prawa do powództwa na rzecz spółki, musi:

-Posiadać akcje spółki od co najmniej 3 miesięcy przed wytoczeniem powództwa
-Wnieść kaucję na zabezpieczenie kosztów procesu
-Opisać zakres szkodzenia

Przykład:

Załóżmy, że zarząd spółki zawarł niekorzystną umowę z kontrahentem, co doprowadziło do znacznych strat finansowych. Akcjonariusze mogą wytoczyć powództwo na rzecz spółki, domagając się odszkodowania od kontrahenta.Prawo do powództwa na rzecz spółki jest ważnym instrumentem ochrony interesów akcjonariuszy. Wyrządzenie szkody spółce kapitałowej często pośrednio oddziałuje na sytuację majątkową̨ wspólników oraz akcjonariuszy, dlatego też w pełni uzasadnione jest prawo do dochodzenia odszkodowania na rzecz spółki przyznane tym podmiotom. Szkoda wprost poniesiona przez spółkę powoduje uszczuplenie jej majątku, co z kolei prowadzi do zmniejszenia wartości udziałów (akcji), obniża wysokość dywidendy, a także potencjalnej kwoty likwidacyjnej.