Kluczowe przeszkody:
1. Brak traktatu o wzajemności między Polską a Jersey (czyli sądy Jersey nie uznają wyroków polskich sądów – więc polskie sądy mogą odmówić uznania wyroku z Jersey).
2. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w Polsce – procedura „scheme of arrangement” może być uznana za sprzeczną z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (czyli tzw. klauzula porządku publicznego).
3. Sąd polski musi być przekonany, że postępowanie w Jersey zapewniło pełne prawo do obrony interesów akcjonariuszy z Polski – co często nie ma miejsca.
Praktyczny skutek
Jeśli spółka z siedzibą w Jersey próbuje usunąć się z GPW w oparciu o orzeczenie sądu Jersey (scheme of arrangement), polscy akcjonariusze mniejszościowi mogą skutecznie blokować uznanie takiego orzeczenia w Polsce, powołując się na:
brak wzajemności,
naruszenie prawa do ochrony interesów,
niezgodność z polskim porządkiem prawnym