FUTURIS SA

Uchwały podjęte przez nadzwyczajne walne zgromadzenie
spółki Bio Inventions S.A. w dniu 21 marca 2011 r.
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Bio Inventions S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:
§ 1. Wybór przewodniczącego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Janisława Muszyńskiego.
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 22
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1. Porządek obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:
2
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
b) powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
c) zmian statutu Spółki.
6. Wolne wnioski.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 33
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Wojciecha Dziewiszek
Działając na podstawie art. 385 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1. Odwołanie członka Rady
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Wojciecha Dziewiszek.
3
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 44
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Babiarz
Działając na podstawie art. 385 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1. Odwołanie członka Rady
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Andrzeja Babiarz.
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.
4
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 55
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Rafała Jagniewskiego
Działając na podstawie art. 385 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1. Powołanie członka Rady
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Rafała Jagniewskiego.
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.
Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta.
Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 66
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Woziwodzki
Działając na podstawie art. 385 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
5
§ 1. Powołanie członka Rady
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Woziwodzki.
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.
Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta.
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 77
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie zmiany Statutu Bio Inventions S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje.
§ 1. Zmiana Statutu
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
§ 1 ust. 1 i 2 oraz § 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
㤠1
1. Firma Spółki brzmi Bio Inventions Spółka Akcyjna
2. Spółka może używać skrótu Bio Inventions S.A.
§2
Siedzibą Spółki jest Wrocław”
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
6
㤠1
„1. Firma Spółki brzmi FUTURIS Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu FUTURIS S.A.
§2
Siedzibą Spółki jest Wrocław.”
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 88
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie zmiany Statutu Bio Inventions S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje.
§ 1. Zmiana Statutu
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
§ 5 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
2) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
3) PKD 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,
7
4) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
5) PKD 47.73.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
6) PKD 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
7) PKD 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
8) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
9) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
10) PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
11) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
12) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
13) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
14) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
15) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
16) PKD 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami,
17) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
18) PKD 75.00.Z Działalność weterynaryjna,
19) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
20) PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana.”
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
2) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
3) PKD 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,
4) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
8
5) PKD 47.73.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
6) PKD 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
7) PKD 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
8) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
9) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
10) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
11) PKD 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
12) PKD 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
13) PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
14) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
15) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
16) PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
17) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
18) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
19) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
20) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
21) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
22) PKD 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami,
23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
24) PKD 75.00.Z Działalność weterynaryjna,
25) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
26) PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana.
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
9
W głosowaniu jawnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.
Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta.
UUCCHHWWAAŁŁAA NNUUMMEERR 99
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 marca 2011 r.
w sprawie zmiany Statutu Bio Inventions S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje.
§ 1. Zmiana Statutu
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1. § 12 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 2 (dwóch) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, przy czym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Stem Cells Spin sp. z o.o. tak długo jak posiada co najmniej 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, a drugiego członka zarządu – Rada Nadzorcza”
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 2 (dwóch) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, przy czym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje SPQR S.A.
10
(KRS nr 0000353642) tak długo jak posiada co najmniej 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, a drugiego członka zarządu – Rada Nadzorcza”
2. § 16 ust. 2-5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„2. Tak długo jak akcjonariusz Stem Cells Spin sp. z o.o. posiada co najmniej 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Stem Cells Spin sp. z o.o. przestanie posiadać 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki
3. Tak długo jak akcjonariusz Privilege Funds TFI S.A., posiada co najmniej 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Privile Funds TFI S.A. przestanie posiadać 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie § 16 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzeń niż jego odwołanie, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje Stem Cells Spin sp. z o.o. lub Privilege Funds TFI S.A., stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych
5. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez Stem Cells Spin sp. z o.o. lub Privilege Funds TFI S.A., o których mowa w ust. 2 - 3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania takiej liczby Członków Rady Nadzorczej jaka przysługiwała danemu akcjonariuszowi uprzywilejowanemu”
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„2. Tak długo jak akcjonariusz SPQR S.A. (KRS nr 0000353642) posiada co najmniej 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. (KRS nr 0000353642) przestanie posiadać co najmniej 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki
3. Tak długo jak akcjonariusz BIO-MED Investors S.A. (KRS nr 0000351150) posiada co najmniej 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie
11
poświadczonym 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy BIO-MED Investors S.A. (KRS nr 0000351150) przestanie posiadać co najmniej 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie § 16 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzeń niż jego odwołanie, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje SPQR S.A. lub BIO-MED Investors S.A., stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych
5. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez SPQR S.A. lub BIO-MED Investors S.A., o których mowa w ust. 2 - 3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania takiej liczby Członków Rady Nadzorczej jaka przysługiwała danemu akcjonariuszowi uprzywilejowanemu”
§ 2. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) ważne głosy z 4.866.667 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji stanowiących 29,49% kapitału zakładowego Spółki, w tym:
- za Uchwałą: 9.733.334 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosy,
- przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów,
- wstrzymujących się: 0 (zero) głosów.